瑞芯微：2024年第一次临时股东大会会议资料
瑞芯微电子股份有限公司ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号18号楼
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年3月15日中国·福州
目 录
一、2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二：关于《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 ...... 7
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案五：关于重新制定《独立董事工作制度》的议案 ...... 17
瑞芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。
瑞芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年3月15日下午14:30会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事长励民先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始。
二、介绍股东到会情况。
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。
四、推选监票人、计票人。
五、宣读会议审议议案：
1、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》；
5、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》。
六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、股东进行书面投票表决。
八、休会，统计表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。
十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。
瑞芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案一
关于《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计615万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司最近一次披露股本总额的1.47%。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2024-007）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年3月15日
议案二
关于《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司拟实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，为保证本次激励计划的顺利实施，公司制定了《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司2024年2月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年3月15日
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；
9、授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
12、为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
本议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年3月15日
议案四
关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步规范公司治理，完善公司治理结构，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护瑞芯微电子股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第一百零九条 …… 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百零九条 …… 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 3 | 第一百一十一条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
| 4 | 第一百一十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 5 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 | 第一百一十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、规范性文件或本章程规定的最低要求时，或者独立董事中 |
| 所和本章程规定，继续履行职责。 董事会应当在2个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 | |
| 6 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 | 第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合相关法律、行政法规以及本章程所规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的其他条件。 |
| 7 | 第一百一十六条 下列人员不得担任独立董事： …… （六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； …… （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所以及本章程规定的其他人员。 | 第一百一十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： …… （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； …… （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 8 | 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人或关联法人达成的总额高于公司 | 第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益 |
| 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当及时披露具体情况和理由。 | |
| 9 | 第一百一十八条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）重大关联交易； （五）本章程第四十四条规定的对外担保事项； （六）股权激励计划、员工持股计划； （七）制定资本公积金转增股本预案； （八）制定或变更利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十二）变更募集资金用途； （十三）公司管理层收购； （十四）公司重大资产重组； （十五）公司以集中竞价交易方式回购股份； （十六）公司内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表 | 删除 |
| 的意见应明确、清楚。 | ||
| 10 | 第一百一十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 删除 |
| 11 | 第一百二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 | 第一百一十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十七条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| 12 | 第一百二十一条 公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第一百一十九条 公司建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。 |
| 13 | 第一百二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 | 第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供履职保障。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 |
| 纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 纳。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 14 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十八条所规定的董事会审议的相应最低限额的事项，其权限为： …… | 第一百三十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）未达到本章程第一百二十六条所规定的董事会审议的相应最低限额的事项，其权限为： …… |
| 15 | 第一百四十五条 战略委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 | 第一百四十三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会的召集人为董事长。 |
| 16 | 第一百四十六条 战略委员会的主要职 | 第一百四十四条 战略委员会的主要职 |
| 责是： …… （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 责是： …… （四）对以上事项的实施进行检查； （五）董事会授权的其他事宜。 | |
| 17 | 第一百四十七条 提名委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。提名委员会的召集人为独立董事。 | 第一百四十五条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。提名委员会的召集人为独立董事。 |
| 18 | 第一百四十八条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 |
| 19 | 第一百四十九条 审计委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 | 第一百四十七条 审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并且至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。 |
| 20 | 第一百五十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百四十八条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、本章程和董事会授予的其他事项。 |
| 21 | 第一百五十一条 薪酬与考核委员会成员为3名，全部由董事组成，其中有2名独立董事。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 | 第一百四十九条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪酬与考核委员会的召集人为独立董事。 |
| 22 | 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 |
| 的薪酬政策与方案。 | 董事会提出建议： （一）董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事（不含独立董事）、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 | |
| 23 | 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百五十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 |
| 24 | 第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 25 | 第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十九条规定的方式或电话、电传等方式进行。 | 第二百条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 |
| 26 | 第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十九条规定的方式或电话、电传等方式进行。 | 第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十七条规定的方式或电话、电传等方式进行。 |
| 27 | 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… |
| 28 | 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 29 | 第二百三十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效、施行。原《公司章程》自本章程生效之日起废止。 | 第二百三十二条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效、施行。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。有关条款的修订内容，以福州市市场监督管理局最终核准登记结果为准。
本次修订《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关事宜提请公司股东大会授权管理层负责办理。
本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年3月15日
议案五
关于重新制定《独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟重新制定《独立董事工作制度》，原《独立董事工作制度》自新《独立董事工作制度》经公司股东大会审议通过并生效后同步废止。本议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司2023年12月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》。请各位股东及股东代理人审议。
瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年3月15日