瑞芯微：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：瑞芯微证券代码：603893

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年三月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本计划已履行的相关审批程序 ...... 7

五、本次股票期权的首次授予情况 ...... 8

六、本次股票期权首次授予条件成就情况的说明 ...... 11

七、本次股票期权首次授权日 ...... 12

八、独立财务的结论性意见 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞芯微提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项对瑞芯微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞芯微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划已履行的相关审批程序

、2024年

月

日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年2月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2024年

月

日至2024年

月

日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2024年3月11日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

、2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月15日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞芯微本次激励计划首次授予激励对象股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

五、本次股票期权的首次授予情况

1、首次授权日：2024年3月15日

、首次授予权益数量：

480.00万份

3、首次授予人数：286人

、首次授予的行权价格：

44.82元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、本次股票期权的有效期、等待期和行权安排：

（

）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、

个月、

个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

、本次激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

、股票期权的行权条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予权益的各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

（

）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与瑞芯微2024年第一次临时股东大会批准的2024年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，瑞芯微本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、本次股票期权首次授予条件成就情况的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞芯微及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。

七、本次股票期权首次授权日根据公司2024年第一次临时股东大会授权，第三届董事会第二十八次会议确定的股票期权首次授权日为2024年

月

日。经核查，股票期权首首次授权日为本激励计划经公司股东大会审议通过后董事会确定的，首次授权日为交易日，为自股东大会审议通过公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之日起60日内。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股票期权的首次授权日的确定符合《管理办法》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务的结论性意见

本财务顾问认为，瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形。