瑞芯微：2023年年度股东大会会议资料

瑞芯微电子股份有限公司ROCKCHIP ELECTRONICS CO., LTD.注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号18号楼

2023年年度股东大会会议资料

2024年6月28日中国·福州

目 录

一、2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、2023年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 5

议案二：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 6

议案三：关于《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 9

议案四：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 10

议案五：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 14

议案六：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 18

议案七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 19

议案八：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 21

瑞芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《瑞芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

4、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议主持人有权加以制止。

瑞芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年6月28日上午11:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师会议主持人：公司董事长励民先生会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、介绍股东到会情况。

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师的出席情况。

四、推选监票人、计票人。

五、宣读会议审议议案：

1、《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

3、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；

4、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

5、《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

6、《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》；

7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

8、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

六、股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。

七、股东进行书面投票表决。

八、休会，统计表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

十、见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。

十一、会议主持人宣布本次股东大会结束。

瑞芯微电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一

关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《瑞芯微电子股份有限公司2023年年度报告摘要》详见《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

议案二

关于《2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司编制了2023年度财务报表及附注，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表及附注进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。根据公司2023年度财务报表及其他相关材料，公司编制了《2023年度财务决算报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2023年度财务决算报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

瑞芯微电子股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、2023年度财务报告的审计情况

公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕1665号标准无保留意见的审计报告。

二、2023年主要财务情况

（一）资产负债情况

1、资产情况。本报告期期末，公司资产总额为3,507,219,550.74元，较报告期期初3,370,213,984.13元增加4.07%。其中：期末流动资产合计为2,853,127,598.17元，期初为2,723,524,598.63元；期末非流动资产合计为654,091,952.57元，期初为646,689,385.50元。

2、负债情况。本报告期期末，公司负债总额为446,479,460.68元，较报告期期初449,859,325.85元减少0.75%。其中：期末流动负债合计为420,588,605.83元，期初为411,463,539.55元；期末非流动负债合计为25,890,854.85元，期初为38,395,786.30元。

3、股东权益情况。本报告期期末，公司股东权益合计为3,060,740,090.06元，较报告期期初2,920,354,658.28元增加4.81%，股东权益中均为归属于母公司所有者权益，不存在少数股东权益。

（二）经营成果情况

1、营业收入、毛利和毛利率情况。报告期内，公司营业收入为2,134,522,147.19元，较上年同期2,029,675,088.24元增加5.17%。实现毛利738,625,256.37元，较上年同期764,859,821.86元减少3.43%。本期实现毛利率

34.60%，与上年同期37.68%对比减少了3.08个百分点。

2、期间费用情况。报告期内，期间费用合计为658,846,987.98元，与上年同期665,949,831.59元对比减少1.07%，其中：费用下降主要是汇兑损益影响。期间费用占本期营业收入比重为30.87%，与上年同期占比32.81%对比减少了

1.94个百分点。

3、归属于母公司所有者净利润情况。报告期内，归属于母公司所有者净利

润为134,885,044.41元，与上年同期297,427,269.93元对比减少54.65%。本报告期每股收益为0.32元，上年同期每股收益为0.72元，减少55.56%，主要是由于公司对外投资公允价值变动收益、政府补助等非经常性收益较上年同期大幅减少，市场竞争激烈，毛利下降所致。

（三）现金流量情况

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为681,258,029.87元，与上年同期-622,485,186.13元相比增加1,303,743,216.00元，主要是市场销售回暖，本期营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时公司控制采购，购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-283,971,133.10元，与上年同期1,003,102,410.31元相比减少1,287,073,543.41元，主要是报告期内投资银行理财产品的现金流量净额减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-85,558,055.27元，与上年同期-348,862,636.26元相比增加263,304,580.99元，主要是报告期内支付现金股利分红比上年同期减少所致。报告期内现金及现金等价物净增加额为312,047,181.55元，与上年同期28,497,353.31元相比增加283,549,828.24元，主要是如上述几种原因综合所致。

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

议案三

关于《2023年度利润分配预案》的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为134,885,044.41元，其中，母公司2023年度实现净利润167,835,849.22元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积16,783,584.92元后，2023年当年实际可供股东分配利润为151,052,264.30元，截至2023年12月31日母公司累计可供股东分配利润为956,544,938.81元，资本公积1,481,419,527.26元。

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2023年度利润分配预案如下：

以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），预计派发现金红利总额为83,620,420.00元，资本公积不转增。

上述2023年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2023年12月31日公司总股本418,102,100股计算，实际派发现金红利总额将以2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司2024年4月15日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-019）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

议案四

关于《2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定地发展。现就2023年度董事会工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》（报告全文附后）。本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。附：《2023年度董事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

瑞芯微电子股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，认真执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构，维护了公司利益和全体股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度经营情况回顾

报告期内，公司实现营业收入2,134,522,147.19元，同比增长5.17%；实现归属于上市公司股东的净利润134,885,044.41元，同比减少54.65%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润126,319,259.19元，同比减少

26.78%；基本每股收益0.32元，同比减少55.56%。

2023年全球电子业出现了20年未见的需求下降，但2023年也是人工智能发展具有里程碑意义的一年，AI大模型热潮席卷全球，为社会、经济、产业发展带来变革，同时也带来了AI算力需求的极快增长。基于各种场景对成本、时延、隐私性和安全性等方面的不同需求，人工智能会在云、边、端进行协同和分工，AI算力也会在云、边、端的设备上形成合理分布。因此，在大模型发展的带动下，未来2-3年内人工智能在云、边、端都将快速发展、落地，其中边缘侧、端侧的AIoT也将进入高速增长的快车道。报告期内，公司进一步完善AIoT SoC系列芯片平台，并加强芯片对AI的支持，协同客户一起做好AI应用落地。

同时，公司顺应AIoT的发展趋势，以产品线为导向，加强技术、销售、市场各团队之间的协同效应，加强与客户的场景合作，深入理解场景需求，解决产品的痛点、难点和卖点，提高公司在汽车电子、机器视觉、运营商、音频、工业控制领域等重点应用领域的市场份额。另一方面，公司扩大在教育、办公、商业金融以及智能家居、消费电子等传统领域的市场份额，探索AI赋能机遇。

二、2023年度董事会运作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开7次会议，审议通过议案共38项。公司历次会议的召集、提案、出席、议事、表决等符合《公司法》《公司章程》《董事会议

事规则》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了法律法规及规章制度所赋予的职责和义务。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、《公司章程》及各专门委员会工作细则的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

1、董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会设委员3名，报告期内共召开5次会议，对定期报告、利润分配预案、续聘会计师事务所等事项进行审议，切实履行审计委员会职责。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况

公司董事会薪酬委员会设委员3名，报告期内共召开5次会议，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，对公司董事薪酬及津贴方案进行了调整；对股权激励计划等事项进行审议。

3、董事会提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会设委员3名，报告期内共召开2次会议，对增补非独立董事及独立董事的事项进行审议。

（三）董事会对股东大会决议执行情况

2023年度，公司共召开了2次股东大会，审议通过议案共15项。公司董事会根据《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等规定的要求，恪尽职守，勤勉、谨慎地履行股东大会赋予的职责，及时贯彻落实股东大会通过的各项决议，有效维护了公司的利益和全体股东的合法权益。

三、董事会开展重点工作

1、进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，进一步完善了公司治理结构及内部控制体系建设，重新制定了《独立董事工作制度》等相关制度，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，切实提升公司的治理水平。报告期内，公司在重大、重要事项方面保持了有效的内部控制，资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，公司管理效率和效果不断提高，运营平稳有序。

2、加强信息披露管理，提升信息披露质量

董事会严格执行监管规定，忠实履行信息披露义务，认真完成定期报告以及临时公告的披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整。确保广大投资者及时、公平、完整地获取公司重要信息，充分保障投资者知情权。

3、加强投资者互动，提升投资者关系管理水平

2023年，公司通过业绩说明会、专线电话、投资者关系邮箱、“上证e互动”、投资者现场调研等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者之间保持良性互动，帮助投资者了解公司情况，增强投资者对公司发展的信心。

四、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；不断完善各项内控制度，进一步提升公司规范化治理水平；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通，推动公司持续稳定发展。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2024年6月28日

议案五

关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现就2023年度公司监事会工作情况编制了《2023年度监事会工作报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届监事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人审议。

附：《2023年度监事会工作报告》

瑞芯微电子股份有限公司监事会2024年6月28日

瑞芯微电子股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求，勤勉履行各项职责和义务，认真监督董事会、高级管理人员履职情况，严格监督财务活动、经营决策、内部控制和风险管理相关工作，督促公司规范运作、持续完善公司法人治理结构，切实有效地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年度监事会工作情况

2023年度，公司监事会依法召开6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司有关事项的意见

2023年度，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理性，公司监事会密切关注公司经营状况和重大经济活动，着重从以下几个方面加强监督，认真履行监督职能：

1、公司依法运作情况

2023年度，公司在股东大会和董事会召开程序以及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》相关规定，保证了公司的依法运作；公司不断健全和完善内部控制制度和机制，并有效执行，防止了经营管理风险；未发现公司董事及高级管理人员在履行公司职务时，有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

2、监督检查公司财务情况

2023年度，监事会通过对公司财务状况的检查，监事会认为：公司编制的定期报告客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、公司股权激励计划情况

报告期内，监事会对公司2020年、2022年及2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的行权/解除限售、调整、回购注销等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司对外担保及关联方资金往来情况

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及相关方资金占用和违规担保的情况。

5、审核公司内部控制和风险防控情况

监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的经营管理需要，建立了较为完善的内控制度体系并得到有效执行，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用，确保公司经营管理依法合规，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障。

三、2024年度监事会工作计划

2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》等规定的要求，依法对公司董事会、高级管理人员的行为进行监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，进一步督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，积极参与监事会自身建设，通过培训和学习不断提升自身专业履职能力，服务公司发展大局，充分发挥监事会的作用，切实维护和保障公司以及全体股东的合法权益。

瑞芯微电子股份有限公司监事会2024年6月28日

议案六

关于《2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，充分发挥独立董事的作用，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况向股东大会汇报《2023年度独立董事述职报告》（报告全文附后）。

本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过。《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司

独立董事：高启全、乔政、黄兴孪（已离任）

2024年6月28日

议案七

关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案各位股东及股东代理人：

为提高公司资金使用效率、增加资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司的正常经营和确保资金安全的前提下，公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理，以增加公司收益。具体方案如下：

一、现金管理额度

公司（含全资/控股子公司）拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用。

二、现金管理投资范围

为控制风险，公司拟使用闲置自有资金择机购买低风险、安全性高、高流动性的投资理财产品。

三、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用投资额度。

四、资金来源：闲置自有资金

五、实施方式

在上述有效期及额度范围内，公司董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

六、对公司日常经营的影响及风险控制

公司在不影响正常经营的前提下，以闲置自有资金适度进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展。

为控制投资风险，公司将严格遵守审慎投资原则，使用闲置自有资金委托投资低风险、安全性高、高流动性的理财产品，并将持续跟踪并分析产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措

施，控制投资风险。本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司2024年6月8日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041）。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日

议案八

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。具体内容详见公司2024年6月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

请各位股东及股东代理人审议。

瑞芯微电子股份有限公司董事会2024年6月28日