天永智能：海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见2

海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公

司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对天永智能2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]54号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2018]14号文批准，公司公开发行的1,930万股人民币普通股股票已于2018年1月22日在上海证券交易所上市交易。本次公开发行股票后，公司股本总数由5,790万股增加至7,720万股，公司注册资本由5,790万元增加至7,720万元，本次发行共计募集资金总额35,376.90万元，扣除发行费用后的净额为32,193.84万元。

截止2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所以“大华验字[2018]000028号”验资报告验证确认。

（二）募集资金实际使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币171,290,534.79元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元；于2018年1月16日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金人民币171,290,534.79元；本年度使用募集资金人民币1,566,018.70元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币5,940,576.64元。具体情况如

下：

项目

注：收到募集资金为扣除保荐机构费用金额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海嘉定支行设立募集资金专户310069079018800066779，该专户用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用；在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户36630188000286806，该专户用于发动机开发测试系统及试验服务建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司与保荐机构于2018年1月分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦东

第二支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据公司与海通证券签订的《保荐协议》，公司单次或者12个月以内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

存放银行

注：截至2023年12月31日，因与公司的工程合同纠纷，上海建溧建设集团有限公司向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，并申请财产保全冻结该账户593.60万元，案号（2023）沪0114执保02870号。

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金2023年度实际使用情况对照表详见本意见附件1募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐机构出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4月16日，经公司召开第二届董事会第一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年4月17日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-017）。

2020年3月26日和27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2019年8月27日，经公司召开第二届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-034）。

2020年8月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年3月27日，经公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年3月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-013）。

公司到期已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,200万元全部归还至募集资金专用账户。

2020年10月26日，经公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时

补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：

2020-048）。

2021年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000万元全部归还至募集资金专用账户。

2021年4月27日，经公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2021-019）。

2022年4月28日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2021年10月28日，经公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年10月29日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2021-045）。

2022年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还

至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-023）。截至2022年12月31日，公司实际已使用闲置募集资金补充流动资金10,000万元。2022年10月26日，经公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2022-058）。

2023年4月27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2023-015）。

2023年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。

截至2023年12月31日，公司实际已累计使用闲置募集资金补充流动资金6,696.97万元。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲

置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2018年4月24日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第一届董事会第十一次会议决议已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，在上述额度和期限范围内该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过上述议案。2019年8月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2020年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2021年8月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保

荐机构均对该事项发表了同意意见。2022年8月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。2023年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

单位：万元

序号

序号

注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

六、节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

七、募集资金使用的其他情况

2023年11月3日，经公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，公司决定终止工业自动控制装置设备项目一期项目并将以上项目的剩余募集资金9,835.66万元及利息全部用于永久补充公司流动资金，保荐机构对该终止事项发表了核查意见。（详见公司于2023年11月4日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号： 2023-039）。截至2023年12月6日，公司已办理完成该项目募集资金专户交通银行上海

嘉定支行310069079018800066779 的注销手续，并将该事项及时通知保荐机构及保荐代表人。（详见公司于2023年12月6日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于部分募集资金专户销户完成的公告》，公告编号： 2023-043）。2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与MES系统建设项目”结项，将节余募集资金（截止2023年12月31日金额，实际金额以资金转出当日的该项目募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。

公司于2024年1月2日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将 “新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经2024年第一次临时股东大会审议通过。

八、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2019年3月13日，根据天永智能第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。

以上募投项目变更，已经公司第一届董事会第十四次会议和和第一届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构对此无异议，2019年3月29日，上述募投项目变更经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年1月24日，上海证券交易所出具《关于对上海天永智能装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0004号），根据该监管警示函，公司存在募投项目相关信息披露不及时、不准确和风险提示不充分的情况，未能及时提示“工业自动控制装置设备项目一期项目” 可行性变化的情况并提示风险。目前，“工业自动控制装置设备项目一期项目”已经终止。

除上述情况外，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金的存放与使用情况。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天永智能不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天永智能

2023年度募集资金存放与使用情况无异议。附件1：募集资金使用情况对照表附件2：变更募集资金投资项目情况表（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

海通证券股份有限公司

年 月 日

附表1

募集资金使用情况表

截止日期：2023年12月31日

编制单位：上海天永智能装备股份有限公司

金额单位：人民币万元

注：新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目截至本核查意见出具日仍未完成建设。2023年度天永智能新能源相关业务存在亏损情况，业务合同订单有所增长但并未出现持续增长势头。随着国内新能源产业竞争加剧，市场变化速度加快，项目实施随着市场环境变化具有不确定性，请广大投资者注意风险

附表2

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2023年12月31日编制单位：上海天永智能装备股份有限公司

金额单位：人民币万元