天永智能：2023年年度股东大会会议资料

上海天永智能装备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年·五月

参会须知为维护股东的合法权益，保障股东在上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市广发律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

(一) 现场会议：2024年5月29日（星期三）14:00

(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：上海市嘉定区外冈镇汇贤路500号公司会议室。

三、与会人员：

（一）截至2024年5月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：董事长荣俊林

五、会议议程安排

议案一

公司2023度董事会工作报告各位股东：

一、2023年度股东大会和董事会工作回顾

（一）股东大会决议执行情况

2023年，董事会共召集股东大会3次，审议情况如下：

（二）2023年董事会会议情况

2023年度，公司董事会召开6次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董事会审议的主要议题如下：

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。会议情况如下：

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

二、报告期内公司经营情况分析

2023年，受锂电板块宏观经济形式下行压力的影响，以及智能装备制造领域的市场竞争加剧的影响，导致2023年公司继续亏损。报告期内实现营业收入59,492.19万元，比上年同期增长2.88%；实现归属于母公司股东净利润-10,845.28万元，比上年同期减亏1,787.07万元，主要是报告期内尤其是2023年4季度开始，锂电客户订单进展明显放缓，客户厂房建设推动滞后，项目无法按期实施。

针对2023年不及预期的经营形势，公司对经营战略进行调整：一方面优化人员，各子公司资源共享，子公司预计2024年成本费用将大幅下降；一方面重点关注订单的进展，配合客户做项目方案、试制等；同时巩固与一汽集团、大众、上海汽车、长安福特、特斯拉等老客户的关系，在坚守与传统车企合作的同时，也在新能源车及锂电设备领域打下坚实基础。

三、市场分析与展望

1、智能装备制造行业概况

装备制造业是为国民经济和国防建设提供生产技术装备的制造业，是制造业的核心组成部分，是国民经济发展特别是工业发展的基础。建立起强大的装备制造业，是提高中国综合国力，提升制造业企业国际竞争力的根本保证。

智能制造装备是高端装备的核心，是制造装备的前沿和制造业的基础，已成为当今工业先进国家的竞争目标。作为高端装备制造业的重点发展方向和信息化与工业化深度融合的重要体现，发展智能制造装备产业对于加快制造业转型升级，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化发展具有重要意义。

随着国际竞争的加剧，近年来美国、德国、英国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，颁布了一系列以“智能制造”为主题的国家计划。近年来，国民经济重点产业的转型升级、战略性新兴产业的培育壮大和能源资源环境的约束，对智能制造装备产业提出了更高的要求，并提供了巨大的市场空间。近年来，中国智能制造业产值规模一直保持增长趋势。

2、锂电池设备领域

结合公开市场资料，除少数企业外，2023年主机厂与电池厂年初设定的目标均未实现，产销量较好的企业能完成年初预定目标的60%以上，多数企业完成率在40-55%。同时锂盐等材料甚至降幅超过较大，导致产业链企业盈利能力大幅下降，原本毛利率水平降低。预计对2024年整个行业仍存在一定的影响。在新能源乘用车领域，结合头部主机厂规划，GGII预计2024年国内将有超过5款搭载（半）固态电池的新车型上市销售，预计2024年（半）固态电池出货量提升。储能领域，储能可以灵活调节与调动电力资源，成为解决“弃风弃光”和满足调峰调频需求的有效手段。目前，储能行业处于多项技术共同发展阶段，包括抽水储能，压缩空气储能、电化学储能等。新型储能具备建设周期短、响应速度快、配置灵活等优势，成为国家重点研发技术，但目前锂电池在储能领域推广应用最大制约因素为成本偏高。未来随着技术创新，锂电池成本有望继续下行，叠加国家政策推动，锂电池在储能领域渗透率将持续提升，推动锂电池需求量进一步扩张，进而带动整个锂电设备行业需求。

3、动力总成自动化智能装备及信息系统集成领域

动力总成系统是汽车的主要组成部分之一，动力总成包括为车辆产生动力并同时传输到车轮以实现车辆运动的所有组件。 传统的动力总成系统的组件包括发动机、变速器、差速器和驱动轴，车辆的整体性能和效率取决于动力总成系统的特性。 随着行业的发展，主机厂跟随政策的导向，市场的需要逐步转换到对新能源汽车电驱、电机系统的应用。

4、白车身焊装自动化智能装备及信息系统集成领域

汽车焊装自动化智能装备及信息系统集成主要应用于汽车整车制造行业，在汽车整车制造厂商新建智能装备及信息系统集成时，焊装作为整车制造的必要工序环节，焊装自动化智能装备及信息系统集成的投资必不可少；在新款、改款车型推出时，从制造工艺上看，车身的换型往往带来焊接工艺的改变，要求智能化智能装备及信息系统集成的控制程序、硬件配置等也随之升级更新或加以改造，以适应新款或改款车型的生产。

据公开资料数据显示，我国汽车焊装装备固定资产投资金额呈较快增长态势，其中焊装工艺装备的投资在汽车整车制造业固定资产投资中的占比约为

12.5%。

整车企业年度累计固定资产投资保持稳定增长。固定资产投资中，主要是机器设备等智能制造装备。焊装作为汽车生产四大工艺之一，一般占汽车生产固定资产投资的30%左右；目前汽车焊装智能装备及信息系统集成从少人化向自动化、智能化发展，对智能焊装智能装备及信息系统集成的需求旺盛。焊装机器人，以及焊装智能装备及信息系统集成系统集成技术是当前的发展热点，也是整车企业投资建设的重点领域，采用机器人焊接解决方案，大幅提高焊接智能装备及信息系统集成的自动化水平和柔性化程度，相应的智能焊装线升级的市场潜力巨大。

5、新能源动力电池模组与PACK智能装备及信息系统集成领域

工信部出台的《锂离子电池行业规范条件》关于生产规模和工艺技术中明确要求“企业应采取工艺先进、节能环保、安全稳定、自动化程度高的生产工艺和设备”，同时也要求厂商加快制定动力电池的产品性能、编码、规格尺寸等一系列标准。由此可见，国家在推动整个新能源汽车产业链协同发展方面的信心和决心。

在国家科技项目的重点支持下，中国动力锂电池关键技术、关键材料和产品研究已经取得重大进展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布数据显示，2023年1-12月，我国动力电池累计装车量387.7GWh,累计同比增长31.6%。

“新能源电机电池装配”和“新能源电机电池测试”行业需求旺盛。根据中国汽车工业协会统计，2023年新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。随着新能源汽车行业的快速发展，高端市场必将出现爆发式增长。从锂电池单体电芯到自动化模组再到PACK智能装备及信息系统集成的整个过程中，组装线的自动化程度是决定产品质量与生产效率的重要因素。动力电池及PACK环节的智能制造有利于提升产品品质及良品率、降低制造及售后成本，行业大势所趋。可以预见，自动化、智能化程度将决定动力电池企业未来的竞争力。

四、2024年董事会工作安排

2024年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，以公司上市为契机，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，为股东创造更高回报。公司以科技创新、加强研发技术投入作为提高产品附加值及巩固并提升核心竞争力的着力点，自设立以来一直致力于智能型自动化生产线和智能型自动化装备的研发和应用，为客户提供整体解决方案。以先进研发技术为核心，致力于成为国际领先的智能型自动化生产线和智能型自动化装备的综合解决方案提供者；继续发挥公司在研发、技术和品牌等方面的优势，通过提升技术研发水平和创新能力，不断优化产品结构，持续满足下游汽车整车生产企业、锂电池厂商及动力总成生产企业对智能型自动化生产线和智能型自动化装备的智能化、自动化、信息化、柔性化等方面的市场需求，为提升我国智能制造装备行业的研发及制造能力做出应有贡献。

有关2023年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，详细情况可参阅公司2023年年度报告。

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案二

公司2023年度监事会工作报告各位股东：

2023年度，上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2023年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动及非公开发行事宜都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。本年度公司能按公司法及公司章程的规范运作,公司重大事项决策程序合法。公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

一、2023年度监事会工作情况

二、公司运作情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会成员列席了公司2023年度历次董事会会议，出席了公司2023年召开的临时和年度股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、财务预算报告、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司2023年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。

报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。公司主要产品为智能型自动化生产线和智能型自动化装备，均属于汽车制造关键智能装备，所处行业属于资金密集型行业，对机器设备、厂房等固定资产投资要求较高，但行业平均应收账款账期60-120天，有时会出现生产制造上资金紧缺的现象，需要通过银行借贷等融资手段解决。公司的产品智能生产线，其特点为合同订单基本都是通过招投标的方式取得，单个项目的合同金额一般较大，对于比较重要的客户及项目，公司一方面会根据客户重要性、项目重要性及参与竞争的对手的实力及其报价预判。从根据客户不同特点的需求而进行的前期研发到投入生产再到最后的安装调试，项目的整个时间周期跨度较长，加之较长账期时间，公司收到客户资金的时间相应的也比较长。公司实行3-3-3-1的付款账期方式，当客户付完定金时，公司已开始投入研发及生产制造准备，包括研发团队的组建、各种物料及加工件的购置，都需要资金投入，而此时只收到客户30%的款项，加之近年来业务订单的开展，因此公司对资金需求较大。监事会监督董事会审议利润分配预案的有关情况。监事会认为经公司董事会慎重考虑公司业务发展的资金需求后，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。该预案考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司将主营业务做大做强，在扩大生产规模、提高市场份额的基础上，进一步提升产品的品质与研发能力，提高公司的行业地位，更好地回报广大投资者。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（三）关联交易及对外担保情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司2023年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外担保的事项。

（四）审核公司内部控制情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

（五）聘任会计师事务所情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案三

公司2023年年度报告全文及摘要各位股东：

上海天永智能装备股份有限公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及上海证券交易所《股票上市规则》等相关的要求，编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见2024年4月27日在指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案四

公司2023年度财务决算报告

各位股东：

上海天永智能装备股份有限公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正。主要财务指标如下：

截止2023年12月31日，公司合并报表口径资产总额1,489,666,348.82元，净资产总额为363,314,097.66元。2023年度实现营业务收入594,921,931.06元，同比增加2.88%；实现利润总额-154,262,839.06元，同比增加5.32%；归属于公司股东的净利润-108,452,799.92元，同比增加14.15%；经营活动产生的现金流量净额为-109,888,599.70元。

现金流

资产及负债状况

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

现将公司2023年度利润分配预案汇报如下：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计，2023年归属于母公司股东的净利润-108,452,799.92元，公司提取了10%的法定盈余公积金857,085.06元，当年可供分配利润-108,452,799.92元，报告期末可供分配利润-142,700,295.39元。基于以上情况，根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股份。本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于公司续聘2024年度审计机构并提请股东大会

授权董事会决定其报酬的议案

各位股东：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议及第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于确认2023年公司董事、高级管理人员薪酬的议案各位股东：

为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平能力，促进公司可持续发展，公司2023年度对董事、高管的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案八

关于确认2023年公司独立董事薪酬的议案

各位股东：

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会决定独立董事2023年薪酬为税前9.43万元。本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于确认2023年度公司监事薪酬的议案

各位股东：

公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

本议案已于2024年4月26日，经公司第三届监事会十三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东：

根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，公司及全资子公司拟向各商业银行申请总额不超过人民币100,000万元的综合授信额度。申请的授信额度、授信期限最终以各商业银行实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长或其授权人根据实际经营情况需要，在上述授信范围内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-025）本议案已于2024年4月26日，经公司第三届董事会十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。