天永智能：董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海天永智能装备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、规范性文件及《上 海天永智能装备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结 合公司实际情况,制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)独立董事:是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事;

(二)非独立董事:包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事;内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事,系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。

(三)高级管理人员:指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则;

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则;

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(五)坚持激励与约束并重的原则。

第四条工资总额决定机制:

公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理 人员的工资总额以上年度工资总额为基数,结合公司经营业绩、个人履职情况以 及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬 方案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,负责制定 董事、高级管理人员薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成;制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核;制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就董事、高级管理人 员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。

第三章薪酬结构

第七条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分 之五十。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩相匹 配,与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事薪酬

(一)独立董事:公司对独立董事实行津贴制度,按年支付,津贴数额由公 司股东会审议决定,独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责 (如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿等合理费用由公司承担;

(二)外部董事:公司不向外部董事发放津贴;外部董事按照《公司法》和 《公司章程》相关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的交通、住宿 等合理费用由公司承担;

(三)内部董事:公司不向内部董事另行发放津贴,公司内部董事根据其在 公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准,公司可另行向内部董

事发放董事职务津贴。

第九条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行年薪制,其薪酬结构分为基本年薪和绩效年薪。

(一)基本年薪:根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放;

(二)绩效年薪:以公司年度目标绩效奖金为基础,与公司年度经营绩效、 履职情况、绩效目标达成情况相挂钩,由季度绩效年薪、年度绩效年薪两部分构 成,按照季度、年度绩效考核结果进行发放。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十条内部董事和高级管理人员的基本年薪和绩效年薪所占比例:基本年 薪占年薪总额50%,绩效年薪占年薪总额50%;绩效年薪中:季度绩效年薪占 绩效年薪总额的90%,年度绩效年薪占绩效年薪总额的10%。

季度绩效年薪根据绩效目标达成情况按季度发放,年度绩效年薪根据年度考 核情况在年度报告披露和绩效评价后按年发放。

第十一条除年薪外,公司可以根据经营情况另行设置年终奖金,作为对公 司高级管理人员的业绩奖励。年终奖金的核算与发放,由公司总经理根据公司业 绩以及高级管理人员工作绩效、履职效果等多维度评估后,提请董事长批准核发。 年终奖金根据年度考核情况在年度报告披露和绩效评价后按年发放。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调 整,以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十三条经公司董事会审批,公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或 惩罚,作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十四条公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公 司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后,剩余部分发放给 个人。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、 高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章其他管理

第二十条内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第二十一条公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工 作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任 务的,公司视损失大小和责任轻重,给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职 务等处罚。

第七章附则

第二十二条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件的 规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章 程》相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定 及公司实际情况对本规则进行修订,并报股东会批准后生效。

第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。