寿仙谷：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：603896 公司简称：寿仙谷债券代码：113585 债券简称：寿仙转债债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.

（浙江省武义县壶山街道商城路10号）

2022年年度股东大会会议资料

二〇二三年五月九日

目 录

浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 1

浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案一：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2022年度工作报告 ...... 5议案二：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2022年度工作报告 ......... 12议案三：浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 17

议案四：浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度利润分配预案 ...... 23议案五：浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要） ... 24议案六：关于公司申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案 ..... 25议案七：关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案 .. 27议案八：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 28

议案九：浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度董事薪酬方案 ...... 29

议案十：浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度监事薪酬方案 ...... 30议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的议案 .... 31

浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2023年5月9日13:00网络投票起止时间：自2023年5月9日至2023年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室

四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、股权登记日：2023年4月28日

六、会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

七、现场会议议程：

1、会议主持人宣布现场会议开始

2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、宣读会议须知

5、提请股东大会审议议案

6、推选监票人

7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

8、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

9、复会，宣布表决结果

10、宣读股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

12、会议主持人宣布会议结束

浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

四、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法

股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任监票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。

（三）网络投票的操作流程：详见公司于2023年4月19日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

（四）表决结果：本次股东大会除议案十一外的所有议案均为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过；议案十一为特别决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的三分之二以上同意即为通过。

五、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

七、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。

议案一：

浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会2022年度工作报告

各位股东：

2022年度，浙江寿仙谷医药股份有限公司（下称“公司”、“寿仙谷”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，勤勉履行股东大会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务发展，努力提升公司经营及治理水平，现就公司2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年度整体经营情况

2022年度，面对复杂多变的国内外经济形式，全体寿仙谷同仁紧紧围绕“打造有机国药第一品牌”“打造世界灵芝领导品牌”愿景、2035年“三个百亿”远景目标，2022年三个20%的经营指标，千方百计拓市场、踏踏实实抓管理、创新方法强队伍，经受住了超预期的冲击和挑战，整体业绩持续稳定增长。

报告期内公司实现营业收入82,907.16万元，同比增长8.07%；实现归属于上市公司股东的净利润27,778.30万元，同比增长38.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,318.40万元，同比增长27.39%。

2022年，销售保持持续稳定。实施“强基工程”，继续实施公司“名医、名药、名店”营销模式和“老字号、医院、商超”三位一体营销策略，稳住传统板块中流砥柱。深耕天猫/京东平台，实现天猫618、双11灵芝类目销量连续5年蝉联第一。累计已签约加盟城市代理商14家，公司销售代理网点实现昆明、贵阳、重庆、南昌、武汉、连云港及长三角多点散发。成立学术营销部，围绕触点梳理学术营销课程，进行市场调研与分析，西医院线拓展模式初建。整合快医、旅销、健康社区建设，寿仙谷家庭医疗模式体系开始运转，新生板块不断形成发力。

2022年，品牌形象不断提升。纵深挖掘战略合作资源，春节档、端午档等销售

节点的市场策划与宣传成效明显；春节养肝、肿瘤周主题活动为促进公司高质量产品销售保驾护航；直播、小红书、抖音、百度渠道传播、微信视频号、钉钉新闻等，进一步增加寿仙谷品牌品质曝光量。“寿仙谷”春运期间高铁整车广告打响，“寿仙谷”专列飞驰于京广、京昆、京沪、京福线，辐射北京、上海、广东、江苏、浙江、四川等全国18个省份及自治区。学术研究推广蓄势品牌提升。参加“服贸会”展示中医药健康服务的发展成果，参加“进博会”长三角G60科创走廊高质量发展大会，冠名省运会跆拳道项目比赛，与张伯礼院士共建“寿仙谷育才百草园”、与清扬医院共建寿仙谷百草屋，参加之江中医药论坛、浙江省中医药学会省妇科年会和内科年会、名老中医工作室年会、“浙派中医”健康文化与传播大会、浙江省中西医结合学术大会等，以“慢病防治健康行”浙江站的公益身份开展科普活动，公司品牌价值保持持续增长。寿仙谷去壁灵芝孢子粉成为杭州亚运会官方指定灵芝产品；寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏、破壁灵芝孢子粉胶囊分别获省、市特色伴手礼产品；寿仙谷灵芝及灵芝粉固体饮料获浙江省药材博览会优质产品金奖。

2022年，优化治理初显成效。坚持以党建工作引领企业快速健康发展，持续优化公司治理结构，推进现代企业制度建设。完善投资者关系管理，持续为股东创造价值回报。强化内控制度建设和法治管理体系，提升风险防范能力。坚守“非上等品不得上市之法则”，严格执行GAP生产管理规范和GMP质量管理规范，质量保障日益坚固。坚持“科技立企、营销兴企、管理强企”发展战略，创新激发企业内生动力。实施寿仙谷“道生万物”企业文化和“三全九化”质量管理模式再深化行动，数字融合纵深推进，赋能寿仙谷全产业链各个环节的智能化和标准化，为企业高质量发展注入智慧动能。2022年，科研创新行而不辍。新增授权专利27项，其中国外发明专利4项。累计发表论文18篇，其中：SCI论文12篇。西红花新品种“番红2号”通过浙江省农作物品种认定。寿仙谷牌铁皮石斛灵芝饮料等5款国家保健食品获注册批文，寿仙上品牌破壁灵芝孢子粉颗粒等5款保健食品获备案，灵芝、铁皮石斛四个生产类别十款产品获食药物质试点许可。公司喜获“国家知识产权优势企业”，获批国家教育部、农业农村部和中国科协“灵芝科技小院”，成为全省首批16家省级重点院士工作站之一，通过“寿仙谷珍稀药材省级重点农业企业研究院”验收。《灵芝全产业链品质提升关键技术创新及应用》完成科技查新和

鉴定工作，成果总体技术水平达国际先进，其中灵芝功能成分靶向育种和破壁去壁深加工技术达国际领先水平。寿仙谷独创的破壁/去壁深加工技术已获中、美、欧、日、韩、南非等发明专利。2022年，基础建设稳步推进。公司获批2022年国家级农村产业融合发展示范园。数字改革亮点频现，“未来农场+未来工厂+未来市场”协同应用上线，公司获评浙江省第八批大数据应用示范企业。寿仙谷洋垄健康产业园项目建设有序推进，“高质量中药产品智能化制剂生产线扩建项目”被确定列入浙江省《2022年度生产制造方式转型示范项目计划实施名单》。

2022年，敢于担当延续初心。积极践行“健康中国”的国家战略，有效利用中医药企业自身资源和专业优势，积极承担社会责任。制定战略人才培养方案，实施“四鹰培养计划”以及多部门、多维度的专业培训，搭建健康成长职业平台，实现员工与企业共进步同发展，员工幸福感、获得感更有保障。构建“地租+务工+合作社产品销售+技术推广+标准引领”共富模式，支持乡村特色产业发展及美丽乡村建设。“关爱肿瘤学子”、“圆你大学梦”等助学助困公益捐赠活动，呼吁更多力量关爱特殊群体。创立寿仙谷慈善基金，积极帮扶济困，用温暖之心抵挡艰难时光，以责任担当铸就品牌形象。

二、2022年度董事会工作情况

（一）董事会日常运作情况

1、董事会会议召开情况

报告期内，召开董事会会议11次，全体董事积极参与公司重要事项的决策过程，就涉及的定期报告、利润分配方案、续聘审计机构、募集资金现金管理等影响投资者利益的重要事项充分研究、审慎决策。所有会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运

作做了大量的工作。

2、董事会下属专门委员会召开情况

（1）审计委员会

报告期内，根据《审计委员会议事规则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及外部审计机构的沟通、协调工作。2022年，审计委员会共召开了5次会议，重点对公司定期财务决算报告、日常关联交易预案、募集资金存放与实际使用情况、续聘审计机构等事项进行审议。审计委员会在公司定期报告编制过程中，认真听取管理层对公司财务状况和经营业绩的汇报，共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。

（2）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会认真履职，严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。2022年，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审议。

（3）提名委员会

报告期内，提名委员会依照相关法规及《公司章程》、《提名委员会议事规则》的规定，2022年召开2次会议，对公司第四届董事会独立董事和非独立董事提名，总经理、副总经理提名进行了审议。

3、独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。积极参与公司决策，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项认真审核并发表了独立客观的意见，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事参与了全部11次董事会，并对其中6次董事会相关审议事项出具了独立意见。

4、董事会召集股东大会组织召开情况

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，会议均采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为公司股东参加股东大会表决提供便利，切实保障投资者的参与权和监督权。

（二）信息披露情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，真实、准确和完整对各项事项进行披露，保证信息披露质量，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2022年度，公司共披露93份临时公告，4份定期报告。

（三）投资者关系管理情况

报告期内，公司加强投资者关系管理工作，增进与个人投资者、机构投资者、监管部门等的关系，进一步加强公司规范运作，强化信息披露工作。公司通过召开业绩说明会、接待投资者实地调研、线上投资者交流会、上证e互动平台、投资者热线、投资者关系管理专栏、投资者交流群、证券公司组织的策略会、到投资机构进行现场路演等多种渠道积极与投资者进行沟通，广泛听取投资者的意见和建议，及时、准确的回答投资者的疑问与关切，保持公司与投资者良好的信任关系。

三、董事会2023年度工作计划

2023年，公司将紧紧围绕“打造有机国药第一品牌”“打造世界灵芝领导品牌”愿景、2035年“三个百亿”远景目标，坚持“科技立企、营销兴企、管理强企”发展战略，以信息化技术手段，突破公司销售模式创新、企业管理再夯实、人力资源再优化，加大科技研发投入，提升内部管控体系，优化生产工艺制造，加快产业园的建设，实现生产、营销、研发、资本运营上的新突破，为实现企业高质量发展打下坚实基础，计划2023年营业收入同比增长率、净利润同比增长率均达到20%以上。

（一）多板块发力，强化市场统筹

坚定不移实施销售“强基工程”，做深传统市场。将一代寿仙谷“传统店”向二代“数智化店体验店”转型升级，组建社群或俱乐部，升级消费互动体验，精准

落地会员营销及管理。坚定不移寿仙谷品牌全国化，做活招商板块。逐步从重“数量”向重“质量”转变，按照“发展一个、生存一个、复制一批、影响一片”的原则，打造样板市场，形成寿仙谷品牌产品矩阵，通过强有力的功效实现消费者孵化品牌的认知，占领消费者灵芝类产品第一品牌心智。创新“寿仙云”销售平台。按照“信息化先行、信息化引领”原则，全面建立营销体系的信息化系统，完成“寿仙云”云商城及平台建设，集成公司不同销售板块、模式数据，实现精准营销。布局抖音新零售，打造线上线下销售协同。依托总部基地天然优势，开展店员沉浸式直播+品牌/产品短视频，运用探店、探厂等形式，打造“云上”购物体验，让产品触达更多精准人群，拓展线下的业绩增长空间。

（二）瞄准前沿科技，跃升企业高质量发展能级

始终以面向世界科技前沿、面向市场销售主战场、面向国家重大需求、面向人民群众健康“四个面向”，围绕国家重大科学问题和公司灵芝、铁皮石斛等名贵珍稀药材全产业链技术攻关、全产业链质量保障和药理药效、作用机理与临床研究开展各项科技工作。继续推进生物育种创新中心实验室智能化建设，赋能珍稀植物药良种选育。加速推进标准制定研究及发布，实施2023尖兵、领雁计划，加大项目申报验收力度，奋力打造“有机国药第一品牌，世界灵芝领导品牌”，助推企业高质量发展。

（三）建网立格，强化公司治理水平

全面落实公司网格化内控管理体系。继续开展以提高专业技能、提高工艺技术水平、提高产品质量、提高效率、降低能耗、降低生产成本等为主要内容的提质增效工程建设和三强三高二比拼再深化行动。对标先进企业，建立日常工作问题清单，溯源整改；加强风险评价和监督实施，杜绝管理漏洞，防范各类风险。严格执行三会制度，加强舆情监督。强化行政管理，确保全年安全环保生产无事故，后勤保障顺畅顺心。以加强部门预算细化，全面成本管理为抓手，不断加强企业内部成本控制和核算，强化对外投资的管理与审核，为公司决策和提质增效提供数字支撑，确

保公司高效有序运转。严格按照监管部门的要求，结合公司的战略目标，对照相关部门最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合规运作和科学决策程序。高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。

（四）规范信息披露，做好投资者关系管理

2023年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。同时，公司将严格执行《上市公司投资者关系管理工作指引》《寿仙谷投资者关系管理办法》的相关规定，增强投资者服务部门的力量，加强部门团队建设，做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，严格内幕信息保密管理，从而更好地维护投资者合法权益。

以上报告请各位股东审议。

汇报人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案二：

浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2022年度工作报告各位股东：

2022年度，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》和《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行职权，践行诚信义务和勤勉义务，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了8次会议，具体情况如下：

1、2022年3月31日，监事会召开了第三届监事会第二十二次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会2021年度工作报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度财务决算报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度利润分配预案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年年度报告》（全文及摘要）、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度日常关联交易预案》、《寿仙谷2021年度内部控制评价报告》、《关于公司申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度监事薪酬方案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《浙江寿仙股医药股份有限公司关于制定<浙江寿仙谷医药股份有限

公司可转换公司债券之债券持有人会议规则（2022年3月）>的议案》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，逐项审议并通过《浙江寿仙股医药股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

2、2022年4月22日，监事会召开了第四届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

3、2022年4月27日，监事会召开了第四届监事会第二次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年第一季度报告》。

4、2022年8月24日，监事会召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年半年度报告》（全文及摘要）和《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、2022年10月26日，监事会召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过了《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年第三季度报告》、《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于增加2022年度日常关联交易预计额度的预案》。

6、2022年11月14日，监事会召开了第四届监事会第五次会议，逐项审议并通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》，审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

7、2022年12月5日，监事会召开了第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于使用募集资金对募投项目实施主体增资或提供借款实施募投项目的议案》。

8、2022年12月9日，监事会召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于新增2022年度日常关联交易预计额度的议案》。

二、监事会对公司报告期内相关事项的审核意见

2022年度，公司监事会对公司规范运作情况、财务状况、信息披露情况、关联交易事项、募集资金使用情况、股权激励计划、再融资等方面的工作进行了审议，

并发表了审核意见。具体情况如下：

（一）监事会对于公司规范运作情况的审核意见

报告期内，根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定赋予的权利和义务，公司监事积极出席股东大会、列席董事会会议，并与董事和高级管理人员定期沟通，及时了解公司的生产经营动态，对公司股东大会、董事会的召开和决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员对董事会决议的执行情况等进行了及时有效的监督。监事会认为，报告期内公司决策程序合法有效，董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》，运作规范，勤勉尽职，认真执行了股东大会的各项决议，未发生违反法律法规、公司章程或损害公司利益的情形。公司董事、高级管理人员在执行职务期间履行了诚信义务和勤勉义务，严格遵守法律法规以及《公司章程》的有关规定，未发现存在滥用职权的情况，不存在损害公司和股东利益与侵害员工权利的情形。

（二）监事会对于公司财务状况的审核意见

报告期内，公司监事对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告，并与公司财务人员以及外部审计机构人员进行了及时有效的沟通。

监事会认为，公司内控体系和财务管理制度较为规范和完善，财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具的审计意见真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司关联交易情况的审核意见

报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅相关议案和资料的基础上，对2022年度公司发生的关联交易以合理的谨慎态度进行了审议。

监事会认为，公司2022年度发生的关联交易符合相关法律法规以及规范性文件的规定，决策程序合法有效，定价公允，不存在利益输送的情形，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）监事会对公司募集资金使用情况的审核意见

报告期内，公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定对公司募集资金的使用情况进行了监督。

监事会认为，公司对募集资金的使用符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（五）监事会对内部控制执行情况的审核意见

报告期内，经监事会审查，认为公司严格按照监管部门有关法律、法规等规范性文件及企业发展的客观需求，建立并完善了公司内部控制制度，确保公司业务活动的正常、有序开展。公司现行内控制度设计合理，符合我国法规和有关部门的监管要求，符合目前公司生产经营实际情况，在公司管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

监事会成员审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的立信审字[2023]第ZF10344号《内部控制审计报告》，认为公司已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益，公司内部控制体系建设规范有效，公司内控制度运作不存在重大缺陷或异常。

（六）监事会对信息披露工作的审核意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的规定及时、公

平的披露信息，信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发生违反信息披露相关规定的情形。

（七）监事会对2022年公开发行可转换公司债券的审核意见报告期内，监事会对公司2022年公开发行可转换公司债券具体事项进行了核查，认为公司2022年公开发行可转换公司债券兼顾了投资者合理的投资回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将根据《公司章程》赋予的职责，按照监管单位的要求，发挥各监事的专业知识和能力，继续认真履行监督检查职责，积极关注公司的发展动态和经营状况，结合国家经济形势和行业变动情况，对公司的经营管理提出意见建议，配合并支持公司董事会及管理层开展工作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。为维护股东利益，加强公司治理，推动公司持续稳定发展发挥应有的作用。

以上报告请各位股东审议。

汇报人：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案三：

浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年度财务决算报告各位股东：

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

2022年度公司实现营业收入82,907.16万元，同比增加8.07%，实现净利润27,751.30万元，同比增加38.54%，具体财务决算指标如下：

一、2022年度公司主要财务指标

单位：万元

无形资产摊销

1、2022年末公司的流动比率为3.90倍，较上年减少1.35倍，降幅25.71%；2022年末公司的速动比率为3.59倍，较上年减少1.16倍，降幅24.42%，流动比率和速动比率减少主要系报告期内公司短期借款增加影响所致。

2、2022年母公司的资产负债率24.36%，较上年增加14.25个百分点，2022年合并报表的资产负债率33.28%，较上年增加15.84个百分点，主要系报告期内二期可转债募集资金到账，应付债券同比增加3.25亿元。

3、2022年存货周转率1.05次，较上年减少0.22次，主要系存货增加所致。

4、2022年应收账款周转率8.37次，较上年减少1.55次，主要系公司应收账款增加所致。

5、2022年度综合毛利率84.42%，较上年增加0.89个百分点。

6、2022年度公司的每股经营活动产生的现金流量净额为1.73元，较上年增长0.23元，增幅15.33%，主要系经营活动流入流量增长所致。

7、2022年度的每股净资产为9.66元，较上年增长1.45元，增幅17.66%，主要系本期净资产增加所致。

二、2022年末公司资产负债状况

2022年末公司合并资产总额285,618.96万元，负债总额95,066.72万元，公司所有者权益190,552.24万元，合并资产负债率为33.28%。

单位：万元

货币资金

少数股东权益

1、2022年末公司货币资金152,471.24万元，较2021年末增加84,672.86万元，增幅124.89%。主要系报告期内收到二期可转债募集资金所致。

2、2022年末公司交易性金融资产3,000.00万元，较2021年末减少10,000.00万元，减幅76.92%。主要系报告期内购买理财产品赎回所致。

3、2022年末公司应收账款11,366.00万元，较2021年末增加2,913.94万元，增幅34.48%。主要系报告期内公司销售收入增加但回款未同步增加所致。

4、2022年末公司预付账款1,396.52万元，较2021年末增加339.41万元，增幅32.11%，主要系本期预付广告宣传费增加所致。

5、2022年末公司其他流动资产538.86万元，较2022年末减少212.48万元，减幅28.28%，主要系公司报告期末留抵进项税额减少所致。

6、2022年末其他非流动金融资产150.00万元，较2021年末减少126万元，减幅45.65%，主要系报告期内计提投资损失增加所致。

7、2022年末在建工程16,963.01万元，较2021年末增加5,428.98万元，增幅

47.07%，主要系报告期内公司洋垄厂区在建工程增加所致。

8、2022年末长期待摊费用5,313.50万元，较2021年末增加1,320.35万元，增幅33.07%，主要系报告期内公司固定资产改良支出增加所致。

9、2022年末其他非流动资产356.25万元，较2021年末减少373.52万元，减幅51.18%，主要系本期预付设备及其他长期资产款项减少所致。

10、2022年末应交税费821.53万元，较2021年末增加410.86万元，增幅100.04%，主要系本期未交增值税与企业所得税增加所致。

11、2022年末其他应付款572.67万元，较上年期末减少417.82万元，减幅42.18%，主要系本期末市场费用未支付款项减少所致。

12、2022年末应付债券41,258.92万元，较上年期末增加32,499.02万元，增幅

371.00%，主要系报告期内发行二期可转债所致。

13、2022年股本19,720.33万元，较上年期末增加4,470.49万元，增幅29.32%，主要系本期以资本公积金转增股本每10股转增3股及2022年度可转换公司债券“寿仙转债”共转股所致。

14、2022年末其他权益工具8,866.15万元，较上年期末增加6,969.81万元，增幅367.54%，主要系报告期内发行二期可转债所致。

三、2022年度公司经营情况

单位：万元

2022年度营业收入82,907.16万元，较2021年度增加6,193.43万元，增幅8.07%。2022年度利润总额27,796.55万元，较2021年度增加7,690.49万元，增幅38.25%；2022年度净利润27,751.30万元，较2021年度增加7,720.17万元，增幅38.54%。2022年度扣除非经常性损益后净利润为25,318.40万元，较2021年度增加5,494.79万元，增幅27.72%。2022年度净利润增速超过营业收入增速的原因有以下几方面，一是毛利率比上年同期提高了1.09个百分点；二是费用率比上年同期降低了3.42个百分点；三是政府补助较去年有较大的增长。2022年度销售费用31,937.48万元，较2021年度减少38.25万元，减幅0.12%。2022年管理费用8,579.94万元，较2021年度增加836.67万元，增幅10.81%。2022年研发费用4,782.39万元，较2021年度减少300.07万元，减幅5.90%。管理费用增加幅度较大，主要系可转债项目转固折旧增加所致。

四、2022年度现金流量情况

单位：万元

二、投资活动产生的现金流量：

1、2022年度经营活动产生的现金流量净额为34,128.34万元，较2021年度增加4,458.43万元，增幅15.03%，主要系随着公司销售收入增加相应地销售回款增加同时支付的与经营活动有关的现金减少所致。

2、2022年投资活动产生的现金流量净额-8,539.42万元，较2021年度增加14,832.72万元，主要系本期较本期投资流出减少所致。

3、2022年筹资活动产生的现金流量净额33,583.94万元，较2021年度增加39,008.16万元，主要系本期二期可转债发行筹集资金增加所致。

以上报告请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案四：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟以2022年度利润分配股权登记日的总股本扣减回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.40元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发

生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上预案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案五：

浙江寿仙谷医药股份有限公司

2022年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》等有关规定，现将《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要）提交股东大会审议，具体内容请参阅公司于2023年4月19日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》及《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案六：

关于公司申请2023年度综合授信额度

及相关担保事项的议案各位股东：

为确保公司2023年度经营目标的顺利实现，根据公司资金预算的安排，公司及全资子公司金华寿仙谷药业有限公司、武义寿仙谷中药饮片有限公司、金华康寿制药有限公司拟向包括但不限于中国工商银行武义支行、中国建设银行武义支行、中国银行武义县支行、中国农业银行武义县支行、招商银行金华分行、兴业银行义乌分行、宁波银行金华武义小微企业专营支行、中信银行武义支行在内的金融机构申请总金额不超过8亿元人民币的综合授信及用信额度，并就前述授信及用信额度授权公司及全资子公司以自身信用或资产互相担保，期限为两年以内，同时授权公司总经理或财务总监代表公司办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。具体情况如下：

（一）公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供的担保额度

2023年度，公司拟为全资子公司在综合授信额度内提供担保额度6亿元，各全资子公司之间的担保额度在总额范围内可相互调剂。担保额度分配具体如下：

（二）全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供的担保额度

2023年度，全资子公司拟为公司在综合授信额度内提供担保额度2亿元，担保额度具体如下：

上述拟在综合授信额度内提供的担保额度根据公司及全资子公司的实际需求确定，以实际发生的金额为准。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案七：

关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的议案各位股东：

为进一步提高募集资金的使用效率，在保证公司募集资金投资项目建设并能有效控制风险的情况下，公司及子公司拟使用总金额不超过5.8亿元人民币的暂时闲置募集资金和总金额不超过10.0亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理。闲置募集资金用于投资结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好、风险低的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品，使用期限不超过12个月，理财产品不得质押。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内负责办理使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。本项议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案八：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年开始为公司提供审计服务，在审计过程中，能够坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司各项审计工作。公司2022年度审计费用为85万元，内部控制审计费用为30万元，审计费用合计为115万元。

通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的综合考量，公司董事会审计委员会提议董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。董事会提请股东大会授权管理层根据年度审计工作的具体情况以及市场价格水平确定其2023年度的审计报酬。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案九：

浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度董事薪酬方案

各位股东：

根据公司2021年度股东大会审议通过的《寿仙谷2022年度董事薪酬方案》，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，公司董事（独立董事除外）2022年度从公司获得的报酬情况如下：

注：以上薪酬为任期内薪酬。

结合公司上市后工作环境的变化并参考行业薪酬水平，2023年度独立董事年度津贴暂不做调整，为税前8.57万元；非独立董事的薪酬拟以2022年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%，在会计年度结束后，授权公司董事会薪酬与考核委员会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日

议案十：

浙江寿仙谷医药股份有限公司2023年度监事薪酬方案各位股东：

根据公司2021年度股东大会审议通过的《2022年度公司监事、监事人员薪酬方案》，公司监事2022年度从公司实际获得的报酬情况如下：

注：以上薪酬为任期内薪酬。

结合公司的实际经营情况并参考行业薪酬水平，2023年度公司监事的薪酬拟以2022年度薪酬为基础，上下浮动不超过30%。在会计年度结束后，由公司监事会依据其与公司签订的目标责任书考核后发放。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司监事会

2023年5月9日

议案十一：

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》部分条款的

议案各位股东：

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]180号文同意，公司36,000.00万元可转换公司债券于2020年7月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿仙转债”，债券代码“113585”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“寿仙转债”自2020年12月15日起可转换为公司A股普通股股票。

自2020年12月15日至2022年12月31日，寿仙转债累计因转股形成的股份数量为9,071,690股，其中，自2022年5月26日至2022年12月31日，寿仙转债累计因转股形成的股份数量为7,431股，公司总股本由197,195,916股变更为197,203,347股，注册资本由197,195,916.00元变更为197,203,347.00元。

为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据近期中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，结合公司发展规划、规范运作的具体情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订并申请授权管理层办理变更事宜。具体修订情况如下：

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2023年5月9日