寿仙谷：公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

股票简称：寿仙谷 股票代码：603896债券简称：寿22转债 债券代码：113660

浙江寿仙谷医药股份有限公司

（浙江省武义县壶山街道商城路10号）

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二三年七月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江寿仙谷医药股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 1

第一节 本期债券情况 ...... 3

一、核准文件及核准规模 ...... 3

二、本期债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 12

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13

第三节 公司年度经营情况和财务情况 ...... 14

一、公司基本情况 ...... 14

二、公司2022年度经营情况及财务状况 ...... 15

第四节 公司募集资金使用情况 ...... 17

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 17

二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 17

第五节 本次债券担保人情况 ...... 19

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第七节 本次债券付息情况 ...... 21

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................... 23

二、股利分配及转股价格调整 ...... 25

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”或“寿仙谷”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经 2022 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经公司 2022 年 4 月 22 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，寿仙谷于2022年11月17日公开发行398万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,800.00万元。

扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，本次发行实际募集资金共计人民币38,713.37万元。上述募集资金到位情况已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800.00万元可转换公司债券于2022年12月12日起在上交所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。

二、本期债券的主要条款

1、发行主体：浙江寿仙谷医药股份有限公司

2、债券名称：浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券

3、发行规模：39,800.00万元。

4、票面金额和发行价格：每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限：自发行之日起六年，即2022年11月17日至2028年11月16日。

6、票面利率：第一年为0.5%、第二年为0.8%、第三年为1%、第四年为

1.5%、第五年为2%、第六年为2.5%。

7、还本付息的期限和方式

公司发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年11月23日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年5月23日至2028年11月16日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为38.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（3）最新转股价格：37.65元/股。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限和修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022年11月16日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发售。

本次发行认购金额不足39,800万元的部分由主承销商包销。包销基数为39,800万元，主承销商根据原股东优先认购和网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,940万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月16日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年11月16日，

T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售2.055元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位，即每股配售0.002055手可转债。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；B、依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；C、根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司A股股票；

D、根据募集说明书约定的条件行使回售权；

E、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

G、按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

B、依其所认购的本次可转换公司债券数额足额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

E、法律、行政法规、《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》及公司章程规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

①在本次可转换公司债券存续期间，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

A、公司拟变更募集说明书的约定；

B、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

C、公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

D、公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

E、本次可转换公司债券担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

F、修订《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》；

G、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

H、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江寿仙谷医药股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、债券受托管理人；

D、法律、法规规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为39,800.00万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：

序号

本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、担保事项

本次公开发行可转换公司债券未提供担保。

20、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

三、债券评级情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年5月19日出具的信用评级报告（中鹏信评【2022】第Z【485】号01），公司的主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

国信证券作为浙江寿仙谷医药股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅公司公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅公司重大事项的会议资料；

4、对公司进行现场检查；

5、对公司相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注公司资信情况。

第三节 公司年度经营情况和财务情况

一、公司基本情况

公司名称：浙江寿仙谷医药股份有限公司英文名称：Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co.,Ltd.股票上市地：上海证券交易所股票简称：寿仙谷法定代表人：李明焱董事会秘书：刘国芳成立时间：1997年3月3日上市时间：2017年5月10日注册地址：浙江省武义县壶山街道商城路10号电话：0579-87622285传真：0579-87621769互联网地址：www.sxg1909.com电子邮箱：sxg@sxgoo.com统一信用代码：91330700147493495C经营范围：药品经营、中医科服务（以上经营范围仅限分支机构经营）；定型包装食品销售；食用菌菌种批发；含茶制品及代用茶（代用茶）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产；中药（国家法律、法规禁止或限制的除外）研究；原生中药材（除麻醉药品药用原植物、甘草、麻黄草）、蔬菜、水果、食用菌种植、收购、销售；初级食用农副产品分装；食用菌种植技术培训、咨询；旅游资源管理；货物与技术进出口业务,谷物、薯类的种植、销售；化妆品、食品、药品的检测服务；非医疗性健康知识咨询服务；化妆品、洗涤用品的销售；糕点加工；水产品的养殖、加工、销售；营利性医疗

机构筹建（限分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司2022年度经营情况及财务状况

公司系一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，核心产品主要包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等。公司始终坚持“创新现代生物科技，培育道地珍稀药材，博采国医国药精华，服务民众健康长寿”的经营宗旨，围绕以灵芝及铁皮石斛等名贵中药饮片加工及保健食品的核心主业，不断完善“全产业链”经营模式，优化产业布局，拓展发展空间，依托寿仙谷品牌的核心竞争优势，全面提升企业综合实力，实现从区域性龙头企业到全国有机国药品牌企业的崛起。2022年，公司实现营业收入82,907.16 万元，较上年同期增长 8.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 27,778.30 万元，同比增长 38.32%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,318.40 万元，同比增长 27.39%。

2022年度，公司主要会计数据和财务指标如下表所示：

第四节 公司募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司公开发行总额为人民币39,800万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为38,713.37万元。上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

二、本年度可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2022年底，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：

第五节 本次债券担保人情况本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年度内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况截至2022年12月31日，“寿22转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

第八节 本次债券的跟踪评级情况根据中证鹏元资信评估股份有限公司于2022年5月19日出具的信用评级报告（中鹏信评【2022】第Z【485】号01），公司的主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用级别为AA-。

中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2023年6月15日出具了《2022年浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【529】号 01）， 本次公司主体信用等级评级结果为AA-,评级展望为稳定；寿22转债信用等级评级结果为AA-。本次评级结果较前次没有变化。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据公司与国信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项或证券交易所要求披露的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。公司受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2022年度，公司未发生除股利分配及转股价格调整之外《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

二、股利分配及转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为38.08元/股，最新转股价格为37.65元/股。