寿仙谷：2024年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：603896 公司简称：寿仙谷债券代码：113660 债券简称：寿22转债

浙江寿仙谷医药股份有限公司

Zhejiang Shouxiangu Pharmaceutical Co., Ltd.

（浙江省武义县壶山街道商城路10号）

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月十三日

目 录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

议案一：关于部分募投项目变更及延期的议案 ...... 6

浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召集人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

二、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2024年12月13日14:00网络投票起止时间：自2024年12月13日至2024年12月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点：浙江省武义县黄龙三路12号公司会议室

四、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

五、股权登记日：2024年12月6日

六、会议出席对象：

1、于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员。

七、现场会议议程：

1、会议主持人宣布现场会议开始

2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例

3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

4、宣读会议须知

5、提请股东大会审议议案

6、推选监票人

7、现场出席股东对提交审议议案进行投票表决

8、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）

9、复会，宣布表决结果

10、宣读股东大会决议

11、律师宣读本次股东大会的律师见证意见

12、会议主持人宣布会议结束

浙江寿仙谷医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江寿仙谷医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东发言和提问

股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。

股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！

四、投票表决的有关事宜

（一）现场投票办法

股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。股东大会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

（二）现场投票监督：会议主持人提名2位股东代表担任计票人，经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过；监事会提名1名监事担任总监票人；监票人在审核表决票的有效性后，负责监督现场投票。

（三）网络投票的操作流程：详见公司于2024年11月28日公告的《浙江寿仙谷医药股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

（四）表决结果：本次股东大会议案为普通决议事项，由出席会议（包括网络投票）的有表决权股东所持有表决权股份的过半数同意即为通过。

五、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

六、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师列席见证本次股东大会，并出具法律意见。

七、出席会议者的交通及食宿费用自理。

议案一：

浙江寿仙谷医药股份有限公司关于部分募投项目变更及延期的议案

各位股东：

公司拟将部分原投向至“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”之募集资金变更投向至“智慧园区升级项目”，涉及变更的募集资金总额为8,053.20万元，占“寿22转债”募集资金总额的20.23%，同时，该募集资金形成现金管理收益及利息558.61万元，具体金额以资金划转当日的银行账户结息余额为准。新项目达到预定可使用状态时间：2027年10月。

一、拟变更募集资金投资项目的概述

（一）“寿22转债”募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准浙江寿仙谷医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2022年11月17日发行3,980,000张可转换公司债券，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币39,800万元（含发行费用），期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所支付的发行费用后，实际募集资金净额为38,713.37万元。

上述募集资金已于2022年11月23日全部到位并存放于募集资金专户管理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资金实收情况验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]332号文同意，公司39,800万元可转换公司债券于2022年12月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“寿22转债”，债券代码“113660”。

公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集

资金投资计划如下：

（二）“寿22转债”前次部分募集资金投资项目延期、变更实施主体基本情况公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》，同意公司将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的预定可使用状态日期调整为2027年5月31日；将“寿仙谷健康产业园研发及检测中心建设项目”的实施主体由公司之全资子公司武义寿仙谷中药饮片有限公司变更为公司之全资子公司金华寿仙谷药业有限公司。“寿22转债”部分募集资金投资项目延期、变更实施主体后，截至2024年11月24日，“寿22转债”募集资金投资项目情况如下：

（三）本次拟变更募集资金投入新项目的概况

公司本次拟暂停“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”的投入，将原计划用于该项目但尚未使用的募集资金8,053.20万元及其现金管理收益及利息558.61万元（暂计至2024年11月24日，后续具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）调整至“智慧园区升级项目”项目使用，具体情况如下：

注：新项目总投资额为10,977.71万元，其中拟投入募集资金为8,611.81万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），剩余不足部分将以自有资金补足。本次调整前及调整后拟使用募集资金差异系现金管理收益及利息。调整完成后，智慧园区升级项目拟于2027年10月达到预定可使用状态。

（四）董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司本次变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形，符合公司和全体股东的利益。董事会同意公司进行前述变更事项，前述变更事项尚需提交公司2024年度第二次临时股东大会以及“寿22转债”2024年第一次债券持有人会议审议。

二、变更部分募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”实施单位为金华寿仙谷药业有限公司，项目实施地点为武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东洋垄水库西侧。项目建设内容包括片剂车间、净化工程系统、胶囊车间及配套设备，预定可使用状态的日期为2025年11月。总投资规模为11,795.88万元，拟使用募集资金金额为 8,871.00万元。

截至2024年11月24日，“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”累计已经投入817.80万元，未使用的募集资金余额合计8,053.20万元，募集资金存放于募集资金专户。

（二）变更原募投项目的具体原因

公司主要客户为终端消费者，主打产品灵芝孢子粉系列在市场广受好评。公司结合技术优势及客户积累，2021年10月在编制《寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目可行性研究报告》时，原计划在寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（基本建设）完成后进行寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）的项目建设，以进一步扩大市场规模，抓住发展机遇。

然而，2023年以来，世界经济复苏乏力，国内经济增速放缓，居民消费恢复增长未及预期。面对多重挑战叠加的严峻考验、错综复杂的外部环境，公司坚持“科技立企、营销兴企、管理强企”发展战略，稳步发展。结合公司市场调研及产品订单情况分析，公司认为短期内片剂产品等增长势头有所放缓。出于对产品未来市场规模及项目收益率可能有所降低的考虑，公司认为现继续投资片剂生产线等对整体

营运能力及综合实力提升有限，公司决定于当前阶段终止对产业化片剂生产线等的投入。

考虑到寿仙谷健康产业园（含一期、二期等）建筑设计的整体布局及厂房建设的连贯性、完整性，同时，根据公司历史经验，建筑工程具有应用场景的通用性及及时调整的灵活性，公司在保障厂房建设不变的前提下，暂时终止对寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目生产线中片剂生产线等的投入，后续公司根据市场情况，如再次启动对片剂生产线等的投入，以公司自有资金或自筹资金进行投资（或解决）。

三、拟变更募集资金投资项目的概述

（一）项目计划投资和实际投资情况

1、项目名称：寿仙谷健康产业园智慧园区升级建设项目

2、实施主体：金华寿仙谷药业有限公司

3、实施地点：浙江省武义县壶山街道黄龙工业功能区新上松线（萤乡路）东侧、洋垄水库西侧

4、建设内容：智能提取自控系统工程、数字化提纯智能化升级改造、智能仓储、智能洁净工程系统及数字化系统投入等

5、项目建设期：预计2027年10月达到预定可使用状态

6、投资计划：总投资10,977.71万元，其中拟以募集资金投入金额为8,611.81万元，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准

序号

7、项目经济效益：本项目不直接产生经济效益，但是通过智能化提取、数字化提纯设备系统的购置升级和数智工厂、智能仓储、智慧园区运营管理等系统的上线，未来将显著提高生产自动化程度，实现加工效率的提高和人工成本的降低；与智能仓储系统及协同办公系统的集成，将打通订单、发货、销售各业务环节，达到全闭环管控，有效提升营销转化率；利用监控系统和数据分析，公司可实时优化生产决策，确保产品质量稳定，满足高质量标准；同时，公司通过温度、湿度监控和智能物流系统，有效防止药材变质和损耗，进一步提升运营效率。长远看通过智慧园区升级建设，寿仙谷健康产业园的生产运营效率将有效提升，综合经济效益可观。

（二）项目必要性和可行性分析

1、项目建设的必要性分析

（1）抓住行业数字化发展机遇，实现公司快速发展

近日，国家中医药管理局与国家数据局联合印发《关于促进数字中医药发展的若干意见》（以下简称“《意见》”），标志着我国中医药事业迈入数字化发展的新阶段。该文件明确提出，将推动大数据、人工智能等新兴数字技术全面融入中医药传承创新发展的各个环节，全力打造“数智中医药”的新格局。

《意见》的第十五点，专门强调了提升中药生产数智化水平。支持利用遥感、气象、土壤等数据，打造以数据、模型为支撑的中药生态种植数智化场景，赋能中药材育种、育苗和种植养殖。推动数字化车间、数字孪生工厂、智慧物流、智慧库房、工业互联网等建设应用，提升中药企业创新能力和生产效率。由《意见》可以总结出，中医药数智化已成为我国中医药发展的一个必然趋势，“十四五”时期是信息化创新引领中医药高质量发展的重要机遇期。新一代信息技术的迅速发展应用，

为中医药数智化高质量发展营造了强大势能。公司的核心技术和核心竞争力主要体现在中药材育种、种植、中药饮片炮制及保健食品深加工等领域。通过本次募投项目的实施，公司将进一步加强产品的数智化生产能力并全面提升健康产业园从研发、生产到销售的全链条智能化协同水平，力求在基础建设上跟上信息化、智能化等时代前沿技术融合节奏，抓住行业发展机遇从而实现公司的快速发展。

（2）加强客户交流体验，增强品牌影响力

作为国内中药饮片和保健食品行业知名企业，公司自成立以来一直聚焦于灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售。面对中药饮片和保健食品广阔的市场发展前景，公司已形成包括寿仙谷牌灵芝孢子粉（破壁）、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉颗粒、寿仙谷牌破壁灵芝孢子粉片、寿仙谷牌铁皮枫斗颗粒、寿仙谷牌铁皮枫斗灵芝浸膏等核心产品体系。未来公司将更加注重传统中药行业与新型数字化营销展示媒介的融合，顺应当前消费市场的发展趋势，深化提升客户体验认知度的需求。

本项目建设之集智能化中药材种植加工、保健食品生产加工、对外形象展示为一体的智慧健康产业园作为一种“智慧化运营+体验式营销”的方式，能够有效提升产品在客户群体中的认知度和品牌知名度，增强公司的业务开拓能力和盈利能力。

（3）数字化赋能公司全产业链升级，增强公司综合竞争力

公司作为一家专业从事灵芝、铁皮石斛、西红花等名贵中药材的品种选育、栽培、加工和销售的国家高新技术企业，具有显著的加工制造业特征。现阶段对于传统加工制造产业而言，率先实现数字化转型的企业将取得先发优势，获得新的发展空间。

当前数字技术已经渗透到企业发展的各个方面，为产品研发、制造、销售、服务、企业内外协同带来全新的技术和工具，有效提升了企业的效率，降低了运营成本，提高了劳动者素质，降低了劳动强度。为了进一步提升公司的核心竞争力，寿仙谷需抓住数字经济带来的新机遇，积极贯彻实施数字经济“一号工程”升级版的相关政策，通过深入分析市场需求和行业趋势，将数字经济与中医药行业深度融合，

制定数字化战略规划，推动公司业务流程和运营模式的数字化转型。本项目建设将着重投入寿仙谷健康产业园的智慧园区、数智工厂、智能仓储物流、智能提取车间等软硬件投入。继续完善补充一产“现代农业大数据平台和智慧监管系统”、二产“国内一流集测、控、管、监一体化智能工厂”、三产“适合多元化的经营理念的多媒体营销数字化”和“自适应建模的微生物SERS智能检测系统和临床数据自动汇集分析系统”，加快夯实公司在育种栽培、研发生产、销售服务三大环节实现全产业链数字化协同，全面提升公司综合竞争力。

2、项目建设的可行性分析

（1）项目涉及行业具有良好的市场前景

1996年3月，原国家卫生部根据新修订的《食品卫生法》制定和颁布了《保健食品管理办法》，开启了我国对营养健康食品进行依法行政管理的新阶段。从全球范围来说，营养健康食品行业发展历时较短，行业还处在成长期。

受特定疫情流行（2019-2022）影响，消费者的健康意识迅速提升，健康消费被进一步催热，极大促进了行业发展；新常态下，“防病于未然”的理念逐渐成为主流，为健康买单，成为大众化、日常化的消费习惯，大健康行业保持高增长态势。

随着人们健康意识的日益提高，营养健康食品在中国市场呈现出蓬勃的发展态势。从消费端看，欧睿国际消费者研究显示，中老年人群是营养健康行业的主力消费人群。《中国营养健康食品行业蓝皮书》显示，年轻人群正迅速成为这一领域的消费主力，他们不再仅仅依赖传统的医疗方式，而是更加注重日常的营养补充和健康保养，该行业产品在全人群中的渗透率不断提升。

营养健康食品行业已列入国家重点发展产业，政府对健康行业的扶持力度持续加大。2023年营养健康食品相关政策文件接连出台，通过扩大备案范围，简化审批流程，细化分类管理，强化质量监管，鼓励发展创新，加强科普宣传及消费者教育等系列改革措施，鼓励和规范营养健康食品行业发展，持续为行业注入新动力。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国保健食品行业调查及发展前景分析报告》显示，2022年中国保健食品销售额达680亿元，同比增长8.45%，2023年约为720

亿元；中商产业研究院分析师预测，2024年保健食品销售额将进一步增长至778亿元。巨大的市场潜力和日渐完善的行业标准，大健康产业将迎来不可估量的发展机遇。

综合来看，持续增加的消费需求和国家政策的大力支持，将促使我国保健食品行业迎来新一轮的发展浪潮。而良好的市场发展前景，将直接推动行业内企业进行技术创新、数智化融合。

（2）公司拥有管理及研发人才优势

公司管理和研发团队保持稳定，凝聚力较强，具备丰富的灵芝及铁皮石斛行业的育种、种植、炮制、加工、销售及管理的相关经验。公司现有管理和研发团队中，公司董事长李明焱先生拥有40多年中药材品种选育和中药饮片研发的行业经历，获国务院特殊贡献津贴专家、全国劳动模范、全国五一劳动奖章、国家“万人计划”科技创业领军人才、全国十佳优秀科技人才、全国杰出青年星火带头人、中国科技创新企业家、浙江省农业科技先进工作者、浙江省农业科技突出贡献者等荣誉。“省级院士专家工作站”2015-2017年、2018-2020年连续省周期性考核获得优秀，2022年被评为“省级重点院士工作站；省级博士后工作站2021年被评定为优秀博士后工作站”；“省级重点农业研究院”-寿仙谷珍稀药材产品省级重点农业企业研究院2019-2021年绩效评价获得优秀。公司拥有一批国家级专业顶尖技术人才，专业涵盖药学、医学、农学、生物学等领域。另外，公司通过中高层管理人员和技术骨干持股，保证了企业经营目标与股东目标一致，有利于公司核心团队的稳定和保障公司的长远发展。

高质量且稳定的人才团队，确保了公司在技术、管理和营销上的优势地位，保障了项目顺利运营。

（3）公司在数字化建设方面成果丰硕

公司致力于中医药行业的创新发展，依托数字化和智慧化技术，不断升级信息系统，推动产业技术向高端化、智能化、绿色化转型，引领中医药产业实现可持续发展和技术革新。近年来，公司《寿仙谷高质量大健康产品未来工厂试点项目》成

功入选浙江省未来工厂培育库；《寿仙谷大健康产业工业互联网平台》入围“2023年度省级工业互联网平台创建名单”；公司信息化项目入选“全国企业数字化建设优秀案例”。公司在数字化智能化转型上拥有明确目标并业已取得一系列成果，为项目数字化升级投入提供了坚实基础。

四、新项目的市场前景和风险提示

新项目的市场前景详见前述“三、拟变更募集资金投资项目的概述”。

1、审批风险

同时，公司本次变更募投项目事项尚待股东大会、“寿22转债”债券持有人会议审议通过后方可实施，存在审批风险。

2、实施风险

项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化等因素，可能会出现实施进度不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

五、新项目审批情况

新项目己按照相关法律法规要求取得项目建设等方面的审批或备案手续。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

六、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，公司变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期，系公司本着对股东负责的精神，结合实际情况和自身发展战略，经慎重研究作出的决策，符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益情形。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司进行前述变更事项。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：变更“寿仙谷健康产业园保健食品二期建设项目（生产线建设）”并延期已经公司董事会、监事会审议通过，此事项尚需公司股东大会、“寿22转债”债券持有人会议审议通过。前述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐机构对公司部分募投项目变更及延期事项无异议。

以上议案请各位股东审议。

提请人：浙江寿仙谷医药股份有限公司董事会

2024年12月13日