长城科技：详式权益变动报告书

浙江长城电工科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江长城电工科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：长城科技股票代码：603897

信息披露义务人：沈宝珠住所：浙江省湖州市南浔区通讯地址：浙江省湖州市南浔区

股份变动性质：一致行动人之间的权益变动（增加）

详式权益变动报告书签署日期：2023年5月10日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江长城电工科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动的目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 资金来源 ...... 11

第六节 后续计划 ...... 12

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 14

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 17

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 18

第十节 其他重大事项 ...... 19

第十一节 备查文件 ...... 20

第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

姓名：沈宝珠性别：女国籍：中国身份证号码：3305XXXXXXXXXXXXXX住所：浙江省湖州市南浔区是否取得其他国家或者地区的居留权：无

二、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

三、信息披露义务人主要控股企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的企业如下：

四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

六、信息披露义务人及其控制的企业持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

浙江长城电子科技集团有限公司系由顾林祥、沈宝珠控制，为实际控制人的一致行动人。因资产规划及企业自身需求，浙江长城电子科技集团有限公司拟通过协议转让的方式将其所持有的30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的

14.54%）转让给沈宝珠。本次转让属于一致行动人内部持股调整，本次转让后，顾林祥先生、沈宝珠女士仍为公司实际控制人，合计持股比例保持不变。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况变化

本次转让前，沈宝珠女士未直接持有公司股份，但通过控制浙江长城电子集团有限公司和湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，顾林祥、沈宝珠系夫妻关系，为公司实际控制人。

本次转让后，沈宝珠女士直接持有30,008,000股公司股份，同时通过控制湖州长城电子科技有限公司间接持有公司股份，实际控制人合计持股比例保持不变。

二、本次权益变动方式及本次权益变动前后的股权控制关系

本次权益变动方式为协议转让。沈宝珠女士、浙江长城电子集团于 2023年5月9日签署了《股份转让协议》，浙江长城电子集团拟通过协议转让的方式将其所持有的30,008,000 股长城科技股份（占公司当前总股本的14.54%）转让给沈宝珠女士。

本次权益变动前，公司股东结构如下：

本次权益变动后，公司股东结构如下：

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2023年5月9日，浙江长城电子科技集团有限公司和沈宝珠女士签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

出让方（甲方）：浙江长城电子科技集团有限公司受让方（乙方）：沈宝珠

（一）本次股份转让安排

1、本协议所述之标的股份，指甲方持有的长城科技共计30,008,000股无限售流通股，占长城科技当前股份总数的14.54%。甲方同意将其所持有的30,008,000股标的股份转让给乙方。标的股份转让完成后，甲方将不再持有长城科技股份，乙方将持有长城科技30,008,000股股份，占公司总股本的14.54%。

2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

3、双方同意，本协议项下标的股份每股转让价格以不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，经协商确定为16.362元/股作为转让价格，则合计标的股份的转让价格为490,990,896.00

元。

4、乙方应于标的股份过户完成后6个月内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

（二）过渡期间损益及相关安排

1、双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

2、双方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

3、自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任。

（三）交割安排

1、双方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。双方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

（四）转让双方的陈述、保证和承诺

1、本协议双方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

2、本协议双方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

3、本协议生效后，双方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

4、甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

（五）协议的生效、变更与解除

1、本协议自甲方、乙方签字或盖章后成立并生效。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 资金来源本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。

第六节 后续计划

一、 未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。

二、 未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、 对上市公司章程条款修改的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、 上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：

“一、确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

二、确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

三、确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

五、确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

六、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

二、 对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动后，信息披露义务人及其关联方与长城科技之间不存在同业竞争。为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、本次权益变动完成后，本人将不直接或间接从事与上市公司业务构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本人获得可能与上市公司构成实质性竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。

4、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

三、 对上市公司关联交易的影响

截至本报告签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易，本次交易不会导致上市公司与信息披露义务人、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的关联交易。

为规范可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司不存在任何关联交易。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何交易。

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和

安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的

情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市

公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告签署日，信息披露义务人的及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证；

2、本次交易涉及的《股份转让协议》；

3、事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人关于本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

6、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于长城科技住所所在地。

地址：浙江省湖州练市长城大道东1号

电话：0572-3957811。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈宝珠

签署日期：2023年5月10日

[本页无正文，为《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页]

信息披露义务人：沈宝珠

签署日期：2023年5月10日

附表： 详式权益变动报告书

[本页无正文，为《浙江长城电工科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页]

信息披露义务人：沈宝珠

签署日期：2023年5月10日