好莱客：2023年第二次临时股东大会会议资料

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

广东 广州

二〇二三年九月二十五日

目录

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ..... 3

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决办法 ...... 5

关于续聘会计师事务所的议案（议案一） ...... 6

关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案（议案二） ...... 9关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案（议案三） ...... 10

关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案（议案四） ...... 11

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案（议案五） ...... 12

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月25日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年9月25日下午14点30分现场会议地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室会议召集人：公司董事会参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等主持人：董事长沈汉标先生大会议程：

一、大会主持人宣布会议开始

二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数

三、大会主持人宣布会议规则和审议方式

四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票

五、宣读议案并表决

六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计

七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形成股东大会决议

八、见证律师发表见证意见

九、签署股东大会决议和会议记录

十、会议主持人宣布股东大会会议结束

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知各位股东及股东代理人：

为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：

一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定的各项权利，同时应认真履行法定义务。

三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。

五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同计票、监票。

六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。

广州好莱客创意家居股份有限公司2023年第二次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

二、本次股东大会将进行以下事项的表决：

1、《关于续聘会计师事务所的议案》

2、《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

3、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

4、《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》

5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出任。计票人、监票人具体负责以下工作：

1、核实股东及股东代理人出席的人数以及代表股权数

2、清点票数，检查每张选票是否符合规定要求

3、集中统计选票

四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：

1、每一个表决事项，股东所持每一股份拥有一票表决权

2、同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

3、股东代表或其代理人行使表决权时必须持有授权委托书

五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。

表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。

七、现场宣布表决结果。

关于续聘会计师事务所的议案

（议案一）

各位股东及股东代理人：

综合考虑公司业务发展需要，为保持公司未来审计工作的连续性、稳定性，拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2023年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

司农事务所成立于2020年11月25日。司农事务所组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。

截至2022年12月31日，司农会计师事务所从业人员290人，合伙人33人，注册会计师124人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师59人。

2022年度，司农会计师事务所收入（经审计）总额为人民币10,254.09万元，其中审计业务收入为7,227.17万元、证券业务收入为4,624.67万元。

2022年度，司农会计师事务所上市公司审计客户家数为19家，主要行业有：制造业

（10）、信息传输、软件和信息技术服务业（3）、采矿业（1）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1），审计收费总额2,241万元。本公司同行业上市公司审计客户0家。

2、投资者保护能力

截至2022年12月31日，司农会计师事务所已提取职业风险基金452.22万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

司农会计师事务所近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，13名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施19人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：周锋，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2010年10月成为注册会计师。2008年7月开始从事上市公司审计，2021年1月开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。近三年签署了6家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：林泽琼，注册会计师，从事证券服务业务21年。2010年4月成为注册会计师。2002年7月开始从事上市公司审计，2022年1月开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所高级经理。近三年签署了3家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：黄豪威，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务11年。2014年6月成为注册会计师。2012年6月开始从事上市公司审计，2021年12月开始在司农会计师事务所执业，现任司农会计师事务所合伙人。近三年签署了2家上市公司的年度审计报告；复核了3家上市公司的年度审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人周锋近三年受到行政监管措施两次，除此之外未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

拟签字注册会计师林泽琼近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。项目质控复核人黄豪威近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3、独立性

司农会计师事务所及拟签字项目合伙人周锋、拟签字注册会计师林泽琼、项目质量控制复核人黄豪威不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2023年度财务报表年报审计服务收费将根据拟执行审计所需具体工作量并参照市场价格协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年9月25日

关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案

（议案二）

各位股东及股东代理人：

公司拟根据法律、法规、规章等相关规定及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。具体情况如下：

除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。

本议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议。

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年9月25日

关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划

（草案）》及其摘要的议案

（议案三）

各位股东及股东代理人：

公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划并制定了《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东回避表决。

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年9月25日

关于《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划

管理办法》的议案

（议案四）

各位股东及股东代理人：

为了规范公司2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《广州好莱客创意家居股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，具体详见2023年9月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东回避表决。

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年9月25日

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有

关事项的议案

（议案五）

各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立和实施；

2、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

3、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

4、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

5、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

9、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东回避表决。

广州好莱客创意家居股份有限公司

2023年9月25日