莱绅通灵：简式权益变动报告书(拓牌兴丰7号)

莱绅通灵珠宝股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：莱绅通灵珠宝股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：莱绅通灵股票代码：603900

信息披露义务人： 上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金

住所 : 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-D通讯地址 ：上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-D

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二四年七月二十六日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在莱绅通灵珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义

...... 4第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 15

信息披露义务人声明 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 19

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

（一）基金管理人基本情况

（二）基金基本情况

基金产品名称：拓牌兴丰7号私募证券投资基金备案编码：SQM286备案时间： 2021年4月26日基金管理人名称：上海拓牌私募基金管理有限公司托管人名称：兴业证券股份有限公司

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

信息披露义务人主要负责人情况如下：

三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次受让标的股份系基于对莱绅通灵发展前景和投资价值的认可。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截止本报告签署日，除本次权益变动外，未来12个月，信息披露义务人不存在增加或者减少持有上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份权益情况如下：

拓牌兴丰7号以协议转让的方式受让沈东军持有的莱绅通灵无限售流通股

18,213,162股。

本次权益变动前，拓牌兴丰7号未持有莱绅通灵股份；本次权益变动后，拓牌兴丰7号持有莱绅通灵18,213,162股股份，占莱绅通灵总股本的5.3068%。

二、本次权益变动具体情况

2024年7月26日，信息披露义务人与转让方沈东军先生签署了《股份转让协议》。以协议转让的方式，以4.06元/股的价格，信息披露义务人受让沈东军持有的莱绅通灵无限售条件流通股18,213,162股股份（占公司总股本的5.3068%）。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：沈东军

乙方（受让方）：上海拓牌私募基金管理有限公司-拓牌兴丰7号私募证券投资基金

（二）协议主要内容

1、股份转让

1.1 标的股份

本次转让的标的股份为甲方所合法持有的上市公司股份共计18,213,162股，占上市公司截至本协议签署日总股本的5.3068%。

1.2 甲方同意按照本协议约定的各项条款和条件，将上述标的股份全部转让给乙方；乙方亦确认，同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.3

（1）在交割期内，若上市公司发生送股、资本公积转增股本等情形，标的股份数量将相应调整，且由此产生的所有新增股份应一并转让给乙方，股份转让总价保持不变。

（2）在交割期内，若甲方获得上市公司的现金分红，且该分红与标的股份相关，则甲方应将相应金额的现金分红等额补偿给乙方，或乙方有权从待支付的股份转让款中直接扣除相应金额。

（3）双方明确，若上市公司在交割期内进行股份回购并注销，导致上市公司总股本及转让股份比例发生变化，本协议中约定的具体转让股份数量及转让价款金额仍依据本协议第1.1条和2.1条等相关约定执行，不受上述股本变动影响。

2、股份转让价款及支付

2.1 股份转让价款

2.1.1经甲乙双方友好协商并达成一致，本次标的股份的转让价款依据协议签署日前一交易日上市公司股票在证券交易所的收盘价之90%计算确定。具体转让单价为4.06元/股，据此计算，本次股份转让的总价款为人民币（大写）柒仟叁佰玖拾肆万伍仟肆佰叁肆柒元柒角整（小写：￥73,945,437.7元）。乙方应以现金方式，全额支付至甲方指定的银行账户。

双方明确，该交易对价已充分考虑了市场波动因素，且一旦确定，不因上市公司股价后续变动、送股、资本公积转增股本等任何原因进行调整。在标的股份完成过户登记前，若上市公司实施送股、转增等股本变动措施，甲方应将因此产生的额外股份作为标的股份的一部分，无条件过户给乙方，乙方无需为此支付任何额外对价。

2.2 股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款人民币￥25,000,000.00元。

（2）剩余转让价款人民币￥48,945,437.7元，由乙方在标的股份登记过户

至受让方证券账户后【365】个自然日内支付。

3、标的股份过户

3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向上海证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得上海证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

4、陈述、保证和承诺

4.1 为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方确认，其具备完全的民事权利能力和民事行为能力，能够合法签署并全面履行本协议项下的所有义务。甲方进一步声明，本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同、承诺或其他适用法律文件中的任何条款、约定或规定。

（2）甲方承诺，将依据本协议的条款及股份过户的实际需求，及时、完整地提供所有应由其出具或提供的必要文件和资料，以确保本次股份转让的顺利进行。

（3）甲方保证，将积极协调并促使上市公司按照本协议的要求及股份过户流程，出具或提供所有必要的文件和资料，办理信息披露、股份过户等相关手续。同时，甲方将签署所有为完成本次股份转让所必需的、与上市公司相关的文件，并承担因此产生的相应责任。

（4）截至本协议签订之日，甲方郑重声明，其所持有的标的股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在交割期内不会新增任何质押。此外，标的股份不涉及任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在其他可能影响股份转让的潜在风险。

（5）甲方承诺，在交割期内，将不会就标的股份与任何第三方进行任何形式的洽谈、签署股份转让协议、意向书或作出其他可能妨碍本协议履行的

安排。甲方保证，标的股份的权益在此期间内将保持完整，不会向任何第三方转让或设置任何形式的第三方权益。

（6）甲方将全力以赴，积极履行本协议项下的各项义务，包括但不限于及时办理股份过户所需的审核程序和登记手续，以确保乙方能够依据本协议的约定合法、有效地取得标的股份的所有权。甲方承诺，将采取一切必要措施，克服可能遇到的任何障碍，确保本次股份转让的顺利完成。

4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方确认，其具备签署本协议及全面履行本协议项下各项义务的完全、合法的权利、权力及必要的授权。乙方保证，其签署本协议及后续行为均不违反任何对其具有法律约束力的协议、承诺或法律法规的规定。

（2）乙方承诺，将严格按照本协议的约定及股份过户的实际需求，及时、准确地提供所有应由其出具或提供的文件、资料及信息，确保本次股份受让流程的顺畅进行。

（3）乙方保证，本次交易所需资金全部来源于受让人的自有资金及合法渠道筹集的资金，资金来源清晰、合法，不存在任何违法违规情形，且不会因资金来源问题影响本协议的履行或给甲方带来任何不利后果。

（4）乙方郑重承诺，将严格按照本协议约定的金额、时间及条件，向甲方支付股份转让价款。乙方将采取一切必要措施，确保资金按时、足额到位，不因支付问题影响本次股份转让的完成。同时，乙方同意，若因乙方原因导致支付延迟或未能支付，将承担相应的违约责任。

5、税费

协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。

6、协议的生效、变更、解除和终止

6.1 本协议自双方签署之日起生效。

6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

6.3 本协议因下列原因而解除、终止：

（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；

（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

6.4 当乙方支付第2.2条约定的第一笔转让价款后满10个交易日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化5%加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息。

7、违约责任

7.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

7.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

8、争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向甲乙双方所在地法院申请诉讼；诉讼费用由败诉方承担。

四、本次权益变动的资金来源

信披义务人本次受让沈东军先生所持有的莱绅通灵的股份的资金来源于信息披露义务人自有或自筹资金。

五、本次权益变动的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，标的股份均为无限售条件流通股，不存在股份质押、冻结及其他任何权利限制。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不涉及莱绅通灵控股股东及实际控制人变更，亦不会对莱绅通灵治理结构及持续经营产生重大影响。

七、本次权益变动的批准情况

本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖莱绅通灵股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明

3、本报告书所提及的《股份转让协议》

4、信息披露义务人签章的《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》

二、备查文件置备地点

莱绅通灵珠宝股份有限公司办公地。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰7号私

募证券投资基金

信息披露义务人主要负责人：谢玲

签署日期：2024年 7 月 26 日

（本页无正文，为《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）

信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰7号私

募证券投资基金

信息披露义务人主要负责人：谢玲

签署日期：2024年 7 月 26 日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《莱绅通灵珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰7号私

募证券投资基金

信息披露义务人主要负责人：谢玲

签署日期：2024年 7 月 26 日