永创智能：2023年第一次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-04-11 永创智能(603901)公司公告

杭州永创智能设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

二０二三年四月

杭州永创智能设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议召开时间：2023年4月17日下午14：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。会议主持人：董事长罗邦毅先生会议议程：

一、与会人员签到；

二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；

三、推选计票人和监票人；

四、宣读议案：

1、关于修订《公司章程》的议案

五、股东或股东代表对上述议案进行审议；

六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；

七、股东或股东代表对上述议案进行表决；

八、工作人员统计会议投票情况；

九、总监票人宣读表决结果；

十、主持人宣读股东大会决议；

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十二、签署会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

杭州永创智能设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会须知

为确保公司2023年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7、本次股东大会共1项议案，为特别决议事项，对中小投资者单独计票。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

杭州永创智能设备股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度因“2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划”的部分激励对象辞职，以及部分激励对象2021年个人考核未达到良好，公司回购该部分人员持有的公司股票292,000股，并予以注销，公司股本自488,450,811股减少至488,158,811股。公司拟就上述股本变动事宜，并根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规及公司自身需求对《公司章程》部分条款进行修订。拟对《公司章程》具体修订情况如下：

变更前	变更后
第1.7条公司注册资本为人民币488,450,811元整	第1.7条公司注册资本为人民币488,158,811元整
第3.1.6条公司的股份总数为488,450,811股，均为人民币普通股。	第3.1.6条公司的股份总数为488,158,811股，均为人民币普通股。
第3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第3.3.4条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，

	负有责任的董事依法承担连带责任。
第4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第4.2.2条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第4.2.1条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第4.2.2条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）对公司因本章程第3.2.3条第一款（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第4.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总	第4.2.2条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（八）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议第4.2.2条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。	总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（四）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。公司对外提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上审议通过。
第4.3.5条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第4.3.5条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第4.4.4条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议通	第4.6.3条下列事项由股东大会以特别决议

过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购本公司股票（按照公司章程规定可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议的情形除外）；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）回购本公司股票（按照公司章程规定可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议的情形除外）；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第4.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第4.6.4条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第5.2.6条董事会决策权限如下：（一）公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资	第5.2.6条董事会决策权限如下：（一）公司发生的一般交易（提供担保、提供财务资助除外）发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经

产的，仍包含在内。（二）有权决策的交易（购买、出售资产；受赠现金资产除外）事项： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以下； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下； 4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“交易”事项。（三）公司与关联人发生的交易金额人民币30万元以上（与关联自然人），或人民币300万元以上（与关联法人）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易（以两者孰低为标准）。

审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（二）财务资助事项公司对外提供财务资助（含委托贷款），应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本项下前两款规定。（三）关联交易事项根据本章程及公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。

第5.2.15条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为不少于会议召开前五天。

第5.2.15条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限为不少于会议召开前2日。遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数董事出席的情况下可即行召开董事

	会紧急会议。
第7.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第7.1.5条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第8.3.1条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第8.3.1条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第10.3.1条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改章程中的此项规定。	删除

因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

附件：公告原文