永创智能：2022年年度股东大会会议资料

杭州永创智能设备股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二０二三年五月

杭州永创智能设备股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年5月17日下午14：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。会议主持人：董事长罗邦毅先生会议议程：

一、与会人员签到；

二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；

三、推选计票人和监票人；

四、宣读议案：

1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2022年监事会工作报告的议案

3、关于公司2022年年度报告及摘要

4、关于公司2022年度利润分配预案的议案

5、关于公司2022年度财务决算报告的议案

6、关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案

7、关于公司2023年度申请综合授信额度的议案

8、关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案

9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案

10、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

11、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

五、听取2022年度独立董事述职报告；

六、股东或股东代表对上述议案进行审议；

七、股东或股东代表针对大会议案进行提问；

八、股东或股东代表对上述议案进行表决；

九、工作人员统计会议投票情况；

十、总监票人宣读表决结果；

十一、主持人宣读股东大会决议；

十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十三、签署会议决议及会议记录；

十四、主持人宣布会议结束。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月10日

杭州永创智能设备股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为确保公司2022年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7、本次股东大会共11项议案， 其中《关于公司2022年度利润分配预案的

议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》、《关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》对中小投资者单独计票。公司股东吕婕、罗邦毅、杭州康创投资有限公司就《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的议案》回避表决。

2022年度独立董事述职报告及本次股东大会审议议案涉及的独立董事意见已于2023年4月26日在上海证券交易所网站进行披露。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月10日

议案一

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度董事会工作报告》，总结公司2022年度主要经营状况，公司2023年度发展规划，以及公司董事会2022年度履职情况，详见附件。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会附件：

《杭州永创智能设备股份有限公司2022年度董事会工作报告》

杭州永创智能设备股份有限公司2022年度董事会工作报告

一、 2022 年公司总体经营情况

2022年，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司上下共同努力，基本完成全年发展主要目标任务。

公司2022年度实现营业收入2,748,939,810.90元，较上年同期增长1.54%；归属于母公司股东的净利润273,666,895.67元，较上年同期增长4.80%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润128,341,044.91元，较上年同期下降

42.24%。

截止2022年12月31日，归属于上市公司股东的所有者权益合计为2,639,249,065.42元，较期初增长19%。

二、2022 年度董事会工作

2022 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一） 董事会召开情况

2022 年度，公司共计召开了10 次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

2022 年度，公司共计召开了 1 次股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开的具体情况如下：

8、关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的

议案

9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022

年度财务审计机构及内控审计机构的议案10、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

（三） 董事会各专业委员会的履职情况

1、董事会提名委员会

2022年度，公司第四届董事会提名委员会未召开次会议，公司高层管理人员稳定，未有变化。

2、董事会审计委员会

2022年度，公司第四届董事会审计委员会共召开了4次会议，对公司关联交易，内部控制执行情况、定期报告等进行了审查，对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并且对续聘会计师事务所事项做出决议。

3、董事会战略委员会

2022年度，公司第四届董事会战略委员会召开2次会议，讨论公司2022年经营计划、公开发行可转换公司债券等事宜。

4、董事会薪酬与考核委员会

2022年度，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议了公司2021年度薪酬制度执行情况及公司2022年度薪酬规划事项。

（四） 独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《2022 年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异议。

（五） 信息披露工作情况

2022 年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 79 份。

（六） 对外投资情况

报告期内，公司与杜振清、张文革、张铁军等 25 位自然人签署《股权转让协议》，以人民币 16,450 万元收购廊坊中佳智能科技有限公司、廊坊百冠包装

机械有限公司70%股权。本次收购扩充了公司在饮用水、碳酸饮料、果汁、茶类等饮料的包装设备类别，尤其是 PET 吹灌旋高速多功能无菌灌装设备等中高端饮料灌装设备的产品系列，有助于加快公司在饮料行业的包装设备的布局。

（七） 募集资金情况

1、经中国证监会核准，2022年8月4日，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“永 02 转债”）6,105,470 张，发行总额人民币 61,054.70 万元。

2、报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理以及暂时补充流动资金，提高了资金使用效率。

（八） 投资者关系

报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者说明会、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。同时公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。2022年度公司计划以利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税）。

（九） 内部控制

报告期内，公司董事会指导并督促管理层进一步完善内部控制体系，优化控股子公司的管理，尤其是报告期内新增的合并报表企业的内控体系建设；优化各部门、岗位职责分工；加强各部门人员业务水平培训。

三、2023年董事会工作展望

公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案二

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等法律、及规范性文件的规定，经公司第四届监事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度监事会工作报告》，总结公司监事会2022年度履职情况，详见附件。以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

附件：《杭州永创智能设备股份有限公司2022年度监事会工作报告》

杭州永创智能设备股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了十次会议。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

1. 公司依法运作情况

（1）2022年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。

（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2. 检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，

严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

3.检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易情况进行了监督和核查，认为公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易符合公司经营实际和发展需求，其决策审批程序符合相关法律法规及公司章程相关规定，交易遵守公平、公开、公正原则，定价公允合理，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。

4. 检查公司募集资金使用情况

监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了认真、细致的检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第一号——规范运作》、等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、2023年度监事会工作重点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。

2023年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。

特此报告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

议案三

关于公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》等公司规范制度的规定，公司编制了2022年年度报告及摘要，并经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，主要包括公司2022年经营情况分析、公司股东情况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参见公司于2023年4月26日在上海证券交易所披露的《公司2022年年度报告》、《公司2022年年度报告摘要》。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案四

关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

根据公司2022年度财务决算报告，公司2022年度利润分配方案为：以公司实施2022年度利润分配方案时股权登记日的总股本（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（总股本扣除届时公司回购专户的股份余额）确定。

截至2023年4月25日，公司总股本488,164,280股，扣除公司目前回购专户的股份余额3,896,900股后应分配股数共484,267,380股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币62,954,759.40元（含税）。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案五

关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等规范性文件的规定，为详细分析讨论公司2022年度的业绩情况，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《公司2022年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案附件。以上议案，请审议。

附件：《杭州永创智能设备股份有限公司2022年度财务决算报告》

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

杭州永创智能设备股份有限公司2022年度财务决算报告

公司2022年度主要财务情况及分析如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、主要资产、负债构成情况分析

单位：人民币元

2、收入、费用情况分析

单位：人民币元

营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入较上年同期增长较少，主要系经济波动影响，致公司标准单机销售下降，智能包装生产线产品交付验收进度受到影响；营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本较上年同期小幅增长，主要系公司营业收入规模小幅增长，及公司固定成本的增加，致营业成本相应增长；销售费用变动原因说明：报告期内，公司销售费用较上年同期增长 5.41%，主要系随公司报告期订单业务增加，销售人员差旅费用、薪酬等相应增加；管理费用变动原因说明：报告期内，公司管理费用较上年同期增长 16.65%，主要系报告期内，公司管理人员增加，致管理人员薪酬增加所致；

财务费用变动原因说明：报告期内，公司财务费用较上年同期增加 14.88%，主要系报告期内，公司的银行贷款融资增加，致利息增加所致；

研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发费用较上年同期增加 33.28%，主要系报告期内，公司投入新产品研发的材料费用增加，以及研发人员薪酬增加所致；

3、现金流量情况分析

单位：人民币元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少143.47%，主要系公司报告期内智能包装生产线产品订单大幅增加，公司集中增加原材料的采购，致公司经营活动的现金流出增长较大，同时因经济波动，影响标准单机销售及智能包装生产线产品的验收交付，致公司经营活动产生的现金流入量减少；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额减少较多，主要系公司报告期内推进项目建设，购买固定资产、无形资产等支付现金增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系公司在报告期内发行可转债公司债券融资，及银行借款增加所致。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案六

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及

2022年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展经营，公司于各年度报告期内与关联方发生关联交易。现将公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计日常关联交易的相关事项提交本次股东大会审议：

一、2022年度日常关联交易的执行情况

（三）2023年日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

1、罗邦毅先生为公司实际控制人之一，直接持有公司9.15%股份，且为持有公司5.58%股份的杭州康创投资有限公司实际控制人。

2、Youngsun Pack B.V.的基本情况及与公司关联关系。

（1）Youngsun Pack B.V.的基本情况

公司名称：Youngsun Pack B.V.成立时间：1984年6月25日授权资本：45,400欧元实收资本：16,344欧元执行董事：RJW Harmeling住所：荷兰瓦尔韦克股东构成：RJW Harmeling B.V.持股83.33%，公司持股16.67%主营业务：主要从事包装设备的销售

（2）与公司关联关系情况

Youngsun Pack B.V.为公司参股公司，公司持有其16.67%股权。

3、四川卡库机器人科技有限公司的基本情况及关联关系

（1）基本情况

公司名称：四川卡库机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6DEXT78R

注册资本：128.2万元人民币

法定代表人：冉浩

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366号1栋3楼1号

主营业务：工业机器人的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让。

股权结构：

（2）与公司关联关系

公司全资子公司的参股公司。

4、滁州市富乐文精密机械制造有限公司的基本情况及关联关系

（1）基本情况

公司名称：滁州市富乐文精密机械制造有限公司统一社会信用代码：91341102MA2RU49826注册资本：336.167万元人民币法定代表人：黄应水住所：安徽省滁州市琅琊区中学路28号主营业务：机械、机电设备及其零部件生产、销售及技术服务；塑料制品、橡胶制品、五金配件、劳保用品、办公用品的销售。股权结构：

注：上述信息为滁州市富乐文精密机械制造有限公司当前实际最新情况，部分变更尚未完成工商登记。

（2）与公司关联关系

公司控股子公司廊坊百冠包装机械有限公司之参股公司。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、公司子公司Youngsun Pack Germany GmbH于2014年3月6日，与罗邦毅签订房屋租赁合同，租赁其位于德国克雷菲尔德Heinrich-Malina-Strabe 105,47809 Krefeld，总面积2,236平方米的房屋，租赁定价按照德国克雷菲尔德当地市场价格水平，定价公允。

2、公司预计向Youngsun Pack B.V.、四川卡库机器人科技有限公司、滁州市富乐文精密机械制造有限公司销售包装机械设备、工业机器人、机械配件等产品，采取市场化定价原则。

以上议案请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案七

关于公司2022年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司正常生产经营需要，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司（含控股子公司）拟在2023年度向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币肆拾贰亿元整（42亿元），包含流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、中期票据、应收账款保理、融资租赁等。以上向银行申请授信的议案，通过本次会议审议后，提请股东大会授权公司董事长及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自2022年年度股东大会通过之日至2023年年度股东大会。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案八

关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交本次董事会审议关于公司2023年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的方案。具体内容如下：

（一）本议案适用对象

本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。

（二）本议案有效期

2023年1月1日至2023年12月31日。

（三）薪酬标准

1、董事薪酬

（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

（2）公司独立董事津贴为8万元/年。

2、监事薪酬

公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

3、高级管理人员薪酬

公司高级管理人员，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

薪酬结构为：年薪+年度业绩考核+长期激励

（四）发放方式

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2023年基本薪酬按月平均发放：绩效薪酬根据2023年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2、独立董事津贴按季度平均发放。

（五） 其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案九

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务

审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）稳健的服务质量，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案十

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了截止2022年12月31日的《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案十一

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2022年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

决议有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。

以上议案，请审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会