永创智能：以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

股票简称：永创智能 股票代码：603901转债简称：永02转债 转债代码：113654

杭州永创智能设备股份有限公司

以简易程序向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二三年五月

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“永创智能”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展资金的需求，进一步增强公司资本实力，扩充包装材料业务产能，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与《以简易程序向特定对象发行股票的预案》具有相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、塑料包装产业规模持续增长，市场前景良好

塑料包装是指以高分子树脂为主要材料，在增塑剂、发泡剂、稳定剂等添加剂的帮助下，通过吸塑、注塑、吹塑、挤出等成型工艺加工而成的具有包装、收纳、保护、缓冲隔离等用途的塑料制品。PP塑料是一种性能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性轻质通用塑料，具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能和良好的高耐磨加工性能等，广泛应用于食品、药品等包装。在包装材料领域，我国使用PP塑料最大的领域是编织袋、包装袋、捆扎绳等产品。

根据Mordor Intelligence研究报告，全球塑料包装行业市场规模由2016年的3,562.5亿美元增长至2021年的4,354.9亿美元，区间复合增长率为4.10%，预计到2027年达到5,333.9亿美元，复合增长率为3.28%。

数据来源：Mordor Intelligence中国是包装制造和消费大国，而塑料包装是包装产品中重要的组成部分。根据信达证券研究报告，我国塑料包装行业工业产值由2018年的3,999亿元增长至2020年的4,339亿元，呈现稳步增长态势，预计到2025年我国塑料包装行业工业产值将达到6,085亿元，2018年至2025年的复合增长率达到6.18%。

综上，我国塑料包装产业仍存在巨大的成长空间，行业发展前景广阔。

2、包装设备与包装材料绑定，配套使用逐渐成为趋势

从包装行业的产业链来看，包装行业的上游产业主要包括包装材料和包装设备。包装设备和包装材料均为下游客户必须采购的产品，包装设备和包装材料的适配性一定程度决定了包装的经济性和环保性。公司包装材料产品主要为PP捆扎带，一般作为捆扎机和缠绕机的配套耗材销售，对捆扎机和捆扎带进行整体设计优化，客户通过捆扎机和捆扎带配套使用可减少打包机的磨损率，同时还可以有效提高流水线的工作效率。随着下游客户对包装要求的提高，包装设备成套化和系统化是包装设备的重要发展方向，包装材料和包装设备配套使用成为趋势。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善公司业务布局，提升一体化整体服务能力

公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较

低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立的生产厂房，将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

2、扩充包装材料产能，满足市场需求

公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈凸显。由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装材料产能无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。

同时，公司通过自主研发陆续开发了全自动捆扎机、半自动捆扎机等新型产品及配套PP捆扎带，凭借较强的产品技术和服务优势，取得了较高的市场份额，随着新型捆扎机销售逐步起量，将为配套包装材料提供广阔的市场需求。但受限于包装材料产能不足，目前仅有少部分捆扎机与包装材料配套销售。此外，捆扎带作为一种用途广泛的包装耗材，市场需求量大且稳定，除配套公司捆扎机销售外，亦可单独对外销售，可为公司带来持续的业务需求和收入增长。

通过募集资金投资项目的实施能有效提升包装材料产能规模，并通过积极的销售策略，积极引导客户需求，提高捆扎机配套销售和独立销售的市场份额，更好地满足市场需求。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司主营业务为包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。随着公司业务规模的扩大以及市场需求的增长，依靠公司自有资金较难满足公司业务的快速发展，无法实现公司战略发展目标。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过30,000.00万元，用于“广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目”。公司需通过外部融资来支持项目建设，以增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。

公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。

综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象的数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形

公司2022年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2023年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条之规定。

（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《审核规则》规定的相关条件

本次发行不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（二）本次发行程序合法合规

2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月18日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理相关发行事宜。

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响分析

1、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

（2）假设公司于2023年8月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（5）假设本次向特定对象发行股票价格为12元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。

（6）公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为27,366.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,834.10万元。对于公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：

①与2022年度持平；

②较2022年度增长20%；

③较2022年度下降20%。

该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）假设在预测2023年末总股本时，以截至2023年3月31日总股本48,816.43万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

（三）本次融资的必要性和合理性

1、本次募集资金使用计划

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

注：投入募集资金金额实际以扣除发行费用后的募集资金净额为准

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

2、本次募集资金使用的必要性和合理性分析

（1）完善公司业务布局，提升一体化整体服务能力

公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立的生产厂房，将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

（2）突破产能瓶颈，满足市场开拓需要

公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈问题凸显。为满足下游不断增长的市场需求，近年来，公司陆续推进包装材料产能提升工作，但由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装业务无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。公司有必

要进一步扩大包装材料生产场地并新增生产线，提前进行新增产能布局，更好地满足未来不断增长的产品下游市场需求，为公司包装材料板块的经营规模持续增长提供必要的产能保障。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原包装材料业务基础上扩大产能，扩张业务规模。

2、公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

（1）人员储备

本次项目为既有业务扩大，公司目前在包装材料板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。

（2）技术能力

作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装材料业务，在包装行业积累了深厚的技术基础。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，建有“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等10个国/省级科技创新平台。依托高水平技术研发平台，公司在包装材料工艺设备、材料配方等方面不断专研，以降低包装材料生产成本，提高生产效率，持续保障公司盈利能力。

（3）市场基础

公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要产品为包装设备及配套包装材料。在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已

发展成为国外PP捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配套销售，也可单独销售，具备良好的市场基础。

（五）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

2、积极推进募集资金投资项目建设，实现预期收益

本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装材料业务规模，实现包装设备和包装材料业务协同发展，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。

3、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理

公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红

（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

（六）相关主体出具的承诺

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

针对本次发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

①用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费；

②违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用；

③违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2023年5月18日