永创智能：海通证券股份有限公司关于杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理事务报告(2023年度

股票简称：永创智能 股票代码：603901转债简称：永02转债 股票代码：113654

杭州永创智能设备股份有限公司

公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（上海市广东路689号）

二〇二四年四月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州永创智能设备股份有限公司与海通证券股份有限公司之杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《杭州永创智能设备股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制。海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺

或声明。

目录

第一章 债券概况 ...... 3

一、核准文件和核准规模 ...... 3

二、发行主体 ...... 3

三、本期债券的主要条款 ...... 3

第二章 发行人2023年度经营及财务状况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2023年度经营情况 ...... 13

三、发行人2023年度财务状况 ...... 14

四、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 14

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 15

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ...... 15

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ...... 15

第四章 债券担保情况 ...... 19

第五章 债券本息偿付情况 ...... 20

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七章 债券跟踪评级情况 ...... 22

第八章 受托管理人职责履行情况 ...... 23

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 25

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ........................... 25

二、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 27

第一章 债券概况

一、核准文件和核准规模

本次可转债的发行于2021年8月16日经公司第四届董事会第十次会议审议通过，于2021年9月1日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监《关于核准杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2022]812号）的核准，公司获准向社会公开发行面值610,547,000元可转换公司债券，期限6年。永创智能于2022年8月4日公开发行可转换公司债券610,547手，每手面值为人民币1,000.00元，按面值发行，发行总额为人民币61,054.70万元，坐扣承销和保荐费用800.00万元后的募集资金为60,254.70万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用219.81万元后，公司本次募集资金净额为60,034.89万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕410号）。本次发行证券已于2022年9月1日在上海证券交易所主板上市。

二、发行主体

中文名称：杭州永创智能设备股份有限公司

英文名称：Hangzhou Youngsun Intelligent Equipment Co.,Ltd

三、本期债券的主要条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行的可转债拟募集资金总额不超过61,054.70万元（含61,054.70万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，且不得向上修正，具

体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）回售条款

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的

方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）债券持有人会议相关事项

依据《杭州永创智能设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，与债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关条款如下：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

1、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（11）据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十八）本次发行可转债的受托管理人

公司已聘请海通证券股份有限公司为本次开发行可转换公司债券的受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

第二章 发行人2023年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2023年度经营情况

公司专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。公司主要的包装设备产品分为标准单机设备及智能包装生产线，包含40多个产品种类、400多种规格型号，形成较为完整的产品体系。目前公司智能包装生产线产品的主要销售领域由啤酒、低温牛奶、调味品为主扩展至啤酒、白酒、饮料、牛奶等全液态包装行业，截止2023年12月31日，公司液态智能包装生产线产品覆盖牛奶、啤酒、饮料、调味品、白酒、光伏等行业的知名品牌客户。

2023年度，公司智能包装生产线产品的市场开拓取得显著进展，饮料行业订单较去年增长一倍，得益于饮料行业包装设备市场占有率的快速增加，以及公司智能包装生产线产品类型的迭代升级，智能包装生产线产品订单增长较快，与标准设备产品订单并驾齐增。

2023年公司实现营业收入3,14,597.93万元，较上年同期增长14.44%；实现归属于母公司所有者的净利润7,106.30万元，同比下降74.03%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,968.60万元，同比下降6.74%。

三、发行人2023年度财务状况

2023年度，公司主要财务数据如下：

单位：万元

2023年度，公司主要财务指标如下：

单位：万元

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、募集说明书中约定的募集资金使用计划

根据募集说明书，本次发行募集资金总额不超过61,054.70万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金27,350.62万元，公司本次可转债募集资金投资项目液态智能包装生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的实际使用情况如下：

2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年度编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1]液态智能包装生产线建设项目实施主体由全资子公司浙江美华包装机械有限公司变更为全资子公司永创智云(浙江)机械设备有限公司，实施地点由杭州市西湖区西园七路2号变更为杭州市临平区东至临平街道石坝社区土地。除上述实施主体、实施地点变更以外，投资项目的用途、投向及投资金额不发生改变，变更前项目的募集资金尚未投入使用；[注2]液态智能包装生产线建设项目尚未达到预定可使用状态，无法与预计效益进行对比。

（二）募集资金专项账户运作情况

2022年8月，公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司古荡支行、中国农业银行股份有限公司杭州浙大支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年11月，公司、永创智云（浙江）机械装备有限公司与中国建设银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2023年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

第四章 债券担保情况

本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

第五章 债券本息偿付情况本次发行的可转换公司债券付息日为2023年至2028年每年的8月4日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

发行人已于2023年8月4日支付2022年8月4日至2023年8月3日期间的利息。根据公司《募集说明书》的约定，本次付息为“永02转债”第一年付息，计息期间为2022年8月4日至2023年8月3日。本期债券票面利率为0.3%（含税），即每张面值100元人民币的“永02转债”兑息金额为0.30元人民币（含税）。

第六章 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 债券跟踪评级情况

2021年9月22日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《杭州永创智能设备股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【1133】号），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

2022年9月27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2022年杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪信用评级报告》，（中鹏信评【2022】跟踪第【1421】号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

2023年6月26日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《2022年杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年跟踪信用评级报告》，（中鹏信评【2023】跟踪第【835】号），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

作为本次公司债券的受托管理人，海通证券特此提请投资者关注本次公司债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。

第八章 受托管理人职责履行情况

海通证券作为杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。海通证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况；

7、通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对发行人有关情况进行跟进和督导。

第九章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情

况经查询本期债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。

第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据永创智能设备与海通证券股份有限公司签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；

（三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的；

（五）未转换的可转换公司债券总额少于3000万元的；

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结；

（八）甲方发生未能清偿到期债务的情况；

（九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十一）甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十七）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（二十）甲方提出债务重组方案的；

（二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（二十九）中国证监会、上海证券交易等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2023年度，发行人按照《受托管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务，未发生对债券持有人权益有重大影响且需要特别说明的重大事项。

二、负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人负责处理与本次债券的相关事务专人为耿建，2023年度期间内无变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《杭州永创智能设备股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：海通证券股份有限公司

年 月 日