永创智能：2023年年度股东大会会议资料

杭州永创智能设备股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二０二四年五月

杭州永创智能设备股份有限公司2023年年度股东大会会议议程现场会议召开时间：2024年5月23日下午14：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室会议主持人：董事长罗邦毅先生会议议程：

一、与会人员签到；

二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；

三、推选计票人和监票人；

四、宣读议案：

1、关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2023年监事会工作报告的议案

3、关于公司2023年年度报告及摘要

4、关于公司2023年度利润分配预案的议案

5、关于公司2023年度财务决算报告的议案

6、关于公司2024年度申请综合授信额度的议案

7、关于公司2024年董事、监事薪酬、津贴的议案

8、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案

9、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

10、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

11、关于修订《公司章程》的议案

12、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

本次会议还将听取公司独立董事2023年度履职报告，该报告已于2024年4

月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上披露。

五、股东或股东代表对上述议案进行审议；

六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；

七、股东或股东代表对上述议案进行表决；

八、工作人员统计会议投票情况；

九、总监票人宣读表决结果；

十、主持人宣读股东大会决议；

十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

十二、签署会议决议及会议记录；

十三、主持人宣布会议结束。

杭州永创智能设备股份有限公司2023年年度股东大会须知

为确保公司2023年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

7、本次大会共12个议案，其中议案4、5、6、7、8、9、10、11、12对中

小投资者单独计票。

8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

议案一

关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

一、2023年公司总体经营情况

2023年，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司上下共同努力，基本完成全年发展主要目标任务。公司2023年度实现营业收入3,145,979,250.87元，较上年同期同比增长14.44%；归属于母公司股东的净利润71,063,004.51元，较上年同期同下降74.03%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润119,685,980.25元，较上年同期下降6.74%。

二、2023 年度董事会工作

2023年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责和权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，及时研究和审慎决策公司重大事项，保持公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会召开情况

2023年度，公司共计召开了12次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共计召开了5次股东大会。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开的具体情况如下：

（三）董事会各专业委员会的履职情况

公司召开1次战略委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次提名委员会、4次审计委员会会议。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事规则》等相关法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审阅议案资料，客观、独立作出判断并发表意见。具体详见《2023年度独立董事述职报告》，报告期内，独立董事对公司审议事项未提出异议。

（五）信息披露工作情况

2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告93份。

（六）募集资金使用情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证本次募投项目建设和运营资金需求的前提下，公司拟使用“液态智能包装生产线建设项目”的闲置募集资金35,000万元用于临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。本次临时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，截至2023年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为15,000.00万元。

经公司2023年12月4日第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，以及2023年12月20日2023年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将年产40,000台(套)包装设备建设项目的节余资金93,699,545.29元(含利息收入，具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。

（七）投资者关系

报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者业绩说明会、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。同时公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。2023年度公司计划以利润分配方案实施时

股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。

（八）内部控制

报告期内，公司董事会指导并督促管理层进一步完善内部控制体系，优化控股子公司的管理，尤其是报告期内新增的合并报表企业的内控体系建设；优化各部门、岗位职责分工；加强各部门人员业务水平培训。

三、2024年董事会工作展望

公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案二

关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和部分董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了十二次会议。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

1. 公司依法运作情况

（1）2023年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。

（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司

章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2. 检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

3.检查公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易情况进行了监督和核查，认为公司与关联方在2022年度发生的日常关联交易符合公司经营实际和发展需求，其决策审批程序符合相关法律法规及公司章程相关规定，交易遵守公平、公开、公正原则，定价公允合理，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。

4. 检查公司募集资金使用情况

监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了认真、细致的检查，认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第一号——规范运作》、等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、2024年度监事会工作重点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。

2024年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，提升公司规范运作水平，有效维护公司全体股东的合法权益。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案三

关于公司2023年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据证监会、上海证券交易所发布的相关年报披露准则，以及《公司章程》等公司规范制度的规定，公司编制了2023年年度报告及摘要，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，主要包括公司2023年经营情况分析、公司股东情况、公司内部控制、公司治理等情况、年度财务报表等内容。具体内容请参见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》、《公司2023年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案四

关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年度财务决算报告，公司2023年度利润分配方案为：以公司实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（总股本扣除届时公司回购专户的股份余额）确定。

截至2024年4月26日，公司总股本487,902,458股，扣除公司目前回购专户的股份余额3,085,100股后应分配股数共484,817,358股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币38,785,388.64元（含税）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案五

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》等规范性文件的规定，为详细分析讨论公司2023年度的业绩情况，公司编写了《杭州永创智能设备股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容请参见本议案附件。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

附件：《杭州永创智能设备股份有限公司2023年度财务决算报告》

杭州永创智能设备股份有限公司2023年度财务决算报告

公司2023年度主要财务情况及分析如下：

一、 主要会计数据及财务指标变动情况

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

1、主要资产、负债构成情况分析

单位：人民币元

主要系报告期末尚未完成安装调试交付的智能生产线订单对应的库存商品（含发出商品）、在产品增加所致

2、收入、费用情况分析

单位：人民币元

营业收入变动原因说明：系公司标准单机设备市场占有率提升，饮料、牛奶等生产线加快交付所致。营业成本变动原因说明：系统公司报告期内收入增加，相应增加营业成本所致。销售费用变动原因说明：系报告期内公司加大新产品的市场推广，导致销售人员薪酬、差旅费用以及产品展会费用增加所所致。管理费用变动原因说明：系报告期内管理人员薪酬、差旅费用增加所致。财务费用变动原因说明：系流动资金贷款利息增加所致。研发费用变动原因说明：系报告期内研发人员薪酬及差旅费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系主要为销售商品和提供劳务收到的金额增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期内取得借款收到的现金减少所致。

3、现金流量情况分析

单位：人民币元

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：系主要为销售商品和提供劳务收到的金额增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内收回投资收到的现金增加，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：系报告期内取得借款收到的现金减少所致。

杭州永创智能设备股份有限公司

议案六

关于公司2024年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司正常生产经营需要，公司（含控股子公司）拟在2024年度向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币肆拾叁亿整（43亿元），包含流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、中期票据、应收账款保理、融资租赁等。提请股东大会授权公司董事长、及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自2023年年度股东大会通过之日至2024年年度股东大会。以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案七

关于公司2024年董事、监事薪酬、津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，现提交本次董事会审议关于公司2024年董事、监事薪酬、津贴的方案。具体内容如下：

（一）本议案适用对象

本公司领取薪酬的董事、监事。

（二）本议案有效期

2024年1月1日至2024年12月31日。

（三）薪酬标准

1、董事薪酬

（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

（2）公司独立董事津贴为10万元/年。

2、监事薪酬

公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

（四）发放方式

1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2024年基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据2024年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

2、独立董事津贴按季度平均发放。

（五） 其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案八

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

报告期内，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）服务质量稳健，具备相关业务审计资格，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内控审计及其他相关的咨询服务。以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案九

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现

金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股

比例共享。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）决议有效期

决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向

工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案十

关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案各位股东及股东代表：

为进一步完善杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容见附件。以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

附件：《会计师事务所选聘制度》

杭州永创智能设备股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：

（一） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三） 熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五） 认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六） 改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货 业务相关的行政处罚；

（七） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年应未 3 因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

（八） 相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一） 审计委员会；

（二） 过半数独立董事或1/3以上的董事；

（三） 监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；

（六） 定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：

（一） 竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二） 公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三） 邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘；

（四） 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

（五） 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第十条 选聘会计师事务所的程序：

（一） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、 信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会；

（三） 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；

（四） 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；

（五） 股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第四章 改聘会计师事务所特别规定

第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（三） 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（四） 会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十一条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

（一） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督部门有关规定；

（三） 《审计业务约定书》的履行情况；

（四） 其他应当监督检查的内容。

第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三） 未按规定时间出具审计报告，致使公司不能按期披露定期报告的；

（四） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（五） 其他违反本制度规定的。

第二十四条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 附 则

第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

杭州永创智能设备股份有限公司

议案十一

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容如下：

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

因本次修订导致《公司章程》条款序号发生变动的，依次顺延。除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。修订后的章程全文，详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露的《公司章程（2024年4月修订）》。上述修订公司章程事宜需经公司股东大会审议通过方可变更工商登记，最终以工商变更登记结果为准。以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

议案十二公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步加强杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的计划性和透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，提高投资者合理回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》和《杭州永创智能设备股份有限公司章程》的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。第一条 股东分红回报规划制定考虑因素股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。第二条 股东分红回报规划制定原则根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。第三条 股东分红回报规划制定周期和相关决策程序公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。第四条 2024-2026年度股东分红回报计划

（一）利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（四）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（五）董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。

（六）利润分配政策调整机制

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第七条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第八条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会