中持股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
中持水务股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年
月
2024年第二次临时股东大会会议资料中持水务股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会日期、时间：
2024年
月
日上午9:30地点：北京市海淀区西小口路66号B2号楼4层401室
（二）网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月20日至2月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议主持人
公司董事长：张翼飞先生
三、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会股东共同选举计票人和监票人
（三）与会股东审议如下议案：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（四）与会股东在表决票上进行表决签字
（五）计票人和监票人现场进行表决票统计，监票人宣读现场表决统计结果
（六）休会，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总，宣布表决结果
（七）出席会议董事在会议决议及会议记录签字
（八）宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
1、会议联系方式联系人：高远、祝睿联系电话：
010-64390368邮箱：investor@zchb-water.net地址：北京市海淀区西小口路66号B1号楼4层401室邮编：
100192
2、参会人员的食宿及交通费用自理
2024年第二次临时股东大会会议资料议案一：关于修订《公司章程》的议案各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护中持水务股份有限公司（以下称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护中持水务股份有限公司（以下称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第一百〇二条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇七条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百〇八条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百一十一条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（一）有本章程第九十八条规定的情形；（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（八）最近一年曾经具有第（二）至（七）所列举情形之一的人员；（九）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员；（十）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（一）有本章程第九十八条规定的情形；（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（八）最近一年曾经具有第（二）至（七）所列举情形之一的人员；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘。 |
| 第一百一十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（二）提议召开董事会； | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：（一）向董事会提议召开临时股东大会；（二）提议召开董事会；（三）独立聘请中介机构，对公司具 |
提议授权公司董事长根据市场监督管理等部门的具体审核要求对上述内容进行调整，办理相应的工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准，除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。请审议。
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| （三）基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构；（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（五）对重大关联交易发表独立意见。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 体事项进行审计、咨询或者核查；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | |
| 第一百一十四条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作制度。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作制度。 |
| 第一百八十六条 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
2024年第二次临时股东大会会议资料议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步规范中持水务股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 为进一步规范中持水务股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第八条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 |
除上述条款变更外，其他条款不变。
请审议。
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议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。主要修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016修订）》等法律法规和《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 | 为进一步完善中持水务股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 |
| 第四条 | 独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第五条 | 前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。 | 前款所述会计专业人士是指具备注册会计师资格；或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士。 |
| 第七条 | 独立董事应当符合下列条件：（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（五）取得独立董事资格证书；（六）《公司章程》规定的其他条件。 | 独立董事应当符合下列条件：（二）具有本制度第八条所要求的独立性；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第八条 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（五）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（九）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员；（十）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：（二）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的情形。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
第九条
| 第九条 | 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第十一条 | 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条 | 选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
第十四条
| 第十四条 | 新增 | 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十六条 | 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。独立董事不符合担任公司董事的资格或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十七条 | 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于有关法律法规和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十八条 | 新增 | 独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第十九条 | 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）对重大关联交易发表独立意见。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）提议召开董事会，董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；（五）基于履职需要聘请外部审计机构和咨询机构；（六）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。如上述提议未被采纳，公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。 |
| 第二十条至第二十五条 | 新增 | 第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十二条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定的相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 |
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六至第二十
八条
| 第二十六至第二十八条 | 第二十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十二条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。（一）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5年。（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | 第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数、方式及投票情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对独立董事事前审议事项、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会履职情况以及独立董事特别职权的行使情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。公司董事会及其专门委员会、独立董 |
| 事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第二十八条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件和经费。（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 | ||
| 第二十九条 | 第二十三条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | |
| 第三十条、第三十一条 | 新增 | 第三十条对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；（三）知情程度及知情后的态度；（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；（六）专业背景或者行业背景；（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。第三十一条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业 |
除上述条款变更外，其他条款不变。请审议。
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2024年第二次临时股东大会会议资料议案四：关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为保证中持水务股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下称“《关联交易实施指引”等有关法律法规、规范性文件及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 | 为保证中持水务股份有限公司（以下称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《中持水务股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 |
| 第十二条 | 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董/监事，在董/监事会对该事项进行表决时，应当回避表决；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 | 公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（四）有任何利害关系的董/监事，在董/监事会对该事项进行表决时，应当回避表决；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（六）独立董事对应当披露的关联交易需召开独立董事专门会议进行审议。 |
| 第十五条 | 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 | 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当经独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 第十六条 | 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 | 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 |
除上述条款变更外，其他条款不变。请审议。
中持水务股份有限公司
附件：公告原文