龙蟠科技：关于受让全资孙公司股权并向其增资及累计对外投资的公告
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-053
江苏龙蟠科技股份有限公司关于受让全资孙公司股权并向其增资及累计对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?根据梳理各业务线条及业务发展的需要，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）拟受让全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司（以下简称“江苏可兰素”）持有的江苏天蓝智能装备有限公司（以下简称“天蓝智能”）的全部股权，江苏可兰素拟以账面净资产为依据，将其持有的天蓝智能的全部股权以人民币2,788.12万元的价格转让给龙蟠科技，转让完成后，江苏可兰素不再持有天蓝智能的股权，天蓝智能由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司。同时公司拟对天蓝智能增资人民币18,000万元，以现金形式认缴。增资完成后，天蓝智能的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币20,000万元。?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。?公司于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于受让江苏天蓝智能装备有限公司股权并对其增资及累计对外投资的议案》，该事项无需提交股东大会审议。?风险提示：
此次股权转让及增资事宜，是针对公司内部管理架构的调整，有利于优化公司结构，更好地推进公司战略发展和资源整合。公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品，对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司与江苏可兰素于2023年4月20日签订了《关于江苏天蓝智能装备有限公司之股权转让协议》。江苏可兰素拟以账面净资产为依据，将其持有的天蓝智
能的全部股权以人民币2,788.12万元的价格转让给龙蟠科技，转让完成后，江苏可兰素不再持有天蓝智能的股权，天蓝智能由公司的全资孙公司变更为公司的全资子公司。同时公司拟对天蓝智能增资人民币18,000万元，以现金形式认缴。增资完成后，天蓝智能的注册资本由人民币2,000万元增加至人民币20,000万元。公司已于2023年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于受让江苏天蓝智能装备有限公司股权并对其增资及累计对外投资的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。此次事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事宜，尚需向政府有关主管部门办理工商变更登记。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江苏可兰素环保科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320117690440328M
3、注册地点：南京市溧水经济开发区沂湖路8号
4、法定代表人：石俊峰
5、注册资本：43553.1144万人民币
6、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；站用加氢及储氢设施销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司之间的关系：江苏可兰素为公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月/2021年12月31日(经审计) | 2022年1-9月/2022年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 37,683.33 | 82,007.08 |
| 归属于母公司的净资产 | 21,004.08 | 57,289.90 |
| 营业收入 | 79,966.21 | 40,491.04 |
| 归属于母公司的净利润 | 6,262.38 | 1,625.69 |
三、交易标的基本情况
1、公司名称：江苏天蓝智能装备有限公司
2、统一社会信用代码：91320117MA219RY51Q
3、注册地点：南京市溧水经济开发区沂湖路8号
4、法定代表人：秦建
5、注册资本：2,000万人民币
6、经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；物料搬运装备制造；通用加料、分配装置制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；洗涤机械制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能基础制造装备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备研发；机械设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备销售；管道运输设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；终端测试设备销售；物联网设备销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；机电耦合系统研发；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、交易标的资产情况：交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或是仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-12月/2021年12月31日(经审计) | 2022年1-9月/2022年9月30日(未经审计) |
| 资产总额 | 4,281.41 | 8,405.83 |
| 归属于母公司的净资产 | 2,503.00 | 2,693.18 |
| 营业收入 | 4,804,24 | 4,836.34 |
| 归属于母公司的净利润 | 270.44 | 188.67 |
9、现有股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏可兰素环保科技有限公司 | 2,000 | 100.00 |
| 合计 | 2,000 | 100.00 |
10、本次股权转让和增资后股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 江苏龙蟠科技股份有限公司 | 20,000 | 100.00 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 |
四、本次股权转让和增资的目的及对公司的影响
1、本次股权转让的目的和影响：本次股权转让符合公司总体战略发展的诉求，有利于公司业务整体优化布局，满足公司发展战略和长远规划。不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。转让后公司持有江苏天蓝100%的股权，不改变公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。
2、本次增资的目的和影响：本次增资天蓝智能的资金，主要为了推进公司战略发展和资源整合，优化管理路径，提高公司的竞争力和可持续发展能力。本次增资事项涉及的资金来源为自有资金，不会对公司未来财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易可能产生的风险
此次股权转让及增资事宜，是针对公司内部管理架构的调整，有利于优化公司结构，更好地推进公司战略发展和资源整合。公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。对公司2023年度财务及经营状况不会产生较大影响。本次交易敬请投资者注意投资风险。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
六、公司累计对外投资事项
过去12个月内，公司及并表范围内的下属企业合计累计对外投资金额（含本次但不含已单独履行相关审议程序的对外投资）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，除本次投资外详细情况如下：
| 序号 | 发生日期 | 投资标的 | 投资金额 |
| 1 | 2022年9月 | 南京锂源纳米科技有限公司 | 10,000万人民币 |
| 2 | 2022年9月 | 龙蟠科技研发（江苏）有限公司 | 2,000万人民币 |
| 3 | 2023年1月 | 江苏龙蟠新材料科技有限公司 | 10,000万人民币 |
| 4 | 2023年1月 | Lopal Mining (Hong Kong) Co., Limited | 100万港币 |
| 5 | 2023年2月 | LBM NEW ENERGY SINGAPORE PTE. LTD. | 2,000美元 |
| 6 | 2023年3月 | 钇威汽车科技有限公司 | 4,900万人民币 |
七、备查文件
江苏龙蟠科技股份有限公司第四届董事会第四次董事会决议
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2023年4月21日