龙蟠科技：关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-061

江苏龙蟠科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项，已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，此事项存在关联董事及关联股东回避表决的情况。

● 公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易为公司正常经营性往来，因此对公司持续经营能力无不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

2023年4月25日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事石俊峰、朱香兰、秦建、沈志勇回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第三届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，预计公司与泰州市畅能瑞商贸有限公司（以下简称“泰州畅能瑞”）、泰州市恒安商贸有限公司（以下简称“恒安商贸”）、南京瑞福特化工有限公司、南京威乐佳润滑油有限公司（以下简称“南京威乐佳”）、南通聚途商贸有限公司（以下简称“南通聚途”）、安徽明天氢能科技股份有限公司（以下简称“明天氢能”）、贝特瑞新材料集团股份有限公司、深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司和贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司2022年关联交易总额不超过22,800.00万元。公司第三届董事会第三十四次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022年度新增日常关联交易预计的议案》，预计公司与湖北丰锂新能源科技有限公司（以下简称“湖北丰锂”）2022年关联交易总额不超过24,000.00万元。

单位：万元

备注：1、贝特瑞新材料集团股份有限公司在2022年度关联交易预计前12个月内曾持有龙蟠科技控股子公司常州锂源新能科技有限公司（以下简称“常州锂源”）10%股权，深圳市贝特瑞纳米科技有限公司、贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司为贝特瑞新材料集团股份有限公司全资子公司或孙公司，公司从实质重于形式角度将以上公司认定为公司关联方，现已不再符合该情况。

2、合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成，下同。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计本次日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。

单位：万元

注1：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为2023年1-3月的实际发生额（未经审计）；

注2：在公司股东大会审议2024年度日常关联交易预计情况前，2024年初至2023年年度股东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按2023年度日常关联交易预计情况执行。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况及关联关系

1、泰州市畅能瑞商贸有限公司

法定代表人：石书红统一社会代码：91321203576692695W成立时间：2011年6月14日注册资本：500万元注册地址：泰州市高港区胡庄镇史庄村经营范围：钢材、五金、润滑油、汽车配件、尿素、船舶配件、电动工具、绳、网、带、服装、洗涤用品、化妆品、办公用品、建筑材料批发、零售；一类医疗器械零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产16,049,357.31元，净资产8,155,237.55元，营业收入12,007,416.11元，净利润246,940.34元（以上数据未经审计）。关联关系：泰州畅能瑞为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，泰州畅能瑞为公司的关联法人。

2、泰州市恒安商贸有限公司

法定代表人：石珍红统一社会代码：913212033019198549成立时间：2014年5月9日注册资本：100万元注册地址：泰州市高港区口岸街道江平线西侧经营范围：汽车配件、润滑油、建筑材料、装饰材料、化工原料(不含危险化学品)、五金工具、服装、鞋帽、纺织品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产1,149,286.45元，净资产1,147,957.78元，营业收入3,170,169.39元，净利润11,248.63元（以上数据未经审计）。

关联关系：恒安商贸有限公司为公司实际控制人石俊峰近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，恒安商贸为公司的关联法人。

3、南京威乐佳润滑油有限公司

法定代表人：秦娟

统一社会代码：913201025850808345

成立时间：2011年12月2日

注册资本：300万元

注册地址：南京市玄武区玄武大道92号6幢

经营范围：一般项目：润滑油销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产11,210,388.96元，净资产2,503,042.13元，营业收入8,996,659.89元，净利润-98,018.01元。（以上数据未经审计）。

关联关系：南京威乐佳为公司董事秦建近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，南京威乐佳为公司的关联法人。

4、南通聚途商贸有限公司

法定代表人：秦爱军

统一社会代码：91320621MA220E684W

成立时间：2020年7月16日

注册资本：50万元

注册地址：南通市海安市海安镇通榆北路299号24幢106室

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产2,821,959.56元，净资产380,843.50元，营业收入2,380,940.36元，净利润5,944.99元。（以上数据未经审计）。关联关系：南通聚途为公司董事秦建近亲属控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，南通聚途为公司的关联法人。

5、安徽明天氢能科技股份有限公司

法定代表人：王朝云统一社会代码：91341500MA2NWMHK84成立时间：2017年8月9日注册资本：50,000万元注册地址：六安市集中示范园区管理委员会6楼经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；新能源原动设备制造；试验机销售；工程和技术研究和试验发展；站用加氢及储氢设施销售；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；特种设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产265,844,891.93元，净资产1,731,554.55元，营业收入27,741,147.35元，净利润-46,028,905.26元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司实际控制人石俊峰在明天氢能担任董事职务，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，明天氢能为公司的关联法人。

6、湖北丰锂新能源科技有限公司

法定代表人：杨华锋统一社会代码：91420881MA4F2FB34N成立时间：2021年9月3日注册资本：人民币20,000万元注册地址：湖北省荆门市钟祥市胡集镇丽阳村(放马山)等4户(放马山西路20号)

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要财务数据：截止2022年12月31日，公司总资产616,320,588.53元，净资产244,280,536.39元，营业收入292,294,637.99元，净利润44,736,675.03元（以上数据未经审计）。

关联关系：公司持有湖北丰锂40%的股权且公司董事沈志勇先生在湖北丰锂担任董事职务，根据上海证券交易所股票上市规则第6.3.3（三）的规定，湖北丰锂为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

上述关联人前期与公司的关联交易均正常履约，其经营状况良好，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

泰州畅能瑞、恒安商贸、南京威乐佳、南通聚途是公司经销商渠道客户，公司每年与经销商签订经销协议书，授权经销商在特定区域内销售公司相关产品。公司对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，公司对关联经销商与非关联经销商销售价格一致。

公司持有安徽明天新能源科技有限公司9.57%的股权，安徽明天新能源科技有限公司持有明天氢能94%的股权。因业务需要，明天氢能向公司采购冷却液相关产品，产品价格遵循市场化原则，由公司与其根据市场情况协商确定。公司控股子公司常州锂源与新洋丰农业科技股份有限公司共同投资成立了湖北丰锂，其主营业务产品为磷酸铁，常州锂源及其子公司因业务需要向其采购

原材料，关联交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方一致协商确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。采购业务结算付款方式为现汇或承兑，根据业务合同约定进行付款。

上述关联交易属本公司的日常性的关联交易，业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允。该关联交易没有损害公司和股东权益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、专项意见

（一）独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，并向公司了解了相关关联交易的基本情况，认为日常关联交易为公司正常经营性往来，是董事会依据公司日常经营实际作出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公允为原则，符合法律和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。我们同意将董事会提议的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，该议案审议和表决程序符合法律法规和

《公司章程》的规定。我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2022年发生的日常关联交易属于公司日常经营中的正常业务，关联交易遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。因此，我们同意该项议案。

（四）审计委员会意见

我们认为，公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年日常关联交易预计事项的发生是公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易对价按公允市场价确定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，董事会审计委员会全体委员一致同意上述关联交易事项的开展。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：龙蟠科技与关联方发生的关联交易事项基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，未损害其他股东的利益，未影响公司独立性；2023年度日常关联交易预计事项已经由公司第四届董事会第五次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次审议的2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会2023年4月27日