龙蟠科技：关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2023-069

江苏龙蟠科技股份有限公司关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销已获授但尚未行权的股票期权124.2923万份。

? 本次注销事项无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年4月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，因董事吕振亚先生、沈志勇先生、张羿先生和秦建先生属于该激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》首次授予部分中的9名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计36.75万份；鉴于《激励计划》首次授予部分中的8名激励对象未达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求、91名激励对象未完全达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第二个行权期内全部/部分已获授但未行权的股票期权合计87.5423万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计124.2923万份。现将有关情况公告如下：

一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年11月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就2020年股权激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<江苏龙蟠科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划出具了相关审核意见。

2、2020年11月23日起至2020年12月2日止，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2020年12月10日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年12月16日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2021年2月1日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记。

5、2021年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格并向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，将首次授予部分股票期权数量由570万份调整为798万份，行权价格由26.56元/股调整为18.85元/股，预留部分股票期权数量由30万份调整为42万份；向1名激励对象授予股票期权42万份，行权价格为54.82元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次获授预留股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。2022年1月4日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述变更及登记手续。

6、2022年6月13日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司激励计划首次授予部分中的17名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销上述17名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权合计66.50万份；鉴于激励对象中胡人杰担任监事的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销胡人杰已获授但尚未行权的股票期权6.30万份；鉴于激励计划首次授予部分中的128名激励对象未达到激励计划第一个行权期的条线层面和/或个人层面的绩效考核要求，公司拟注销该等激励对象第一个行权期内对应的已获授但未行权的股票期权合计217.56万份。基于上述原因，公司本次拟注销股票期权共计290.36万份。公司已于2022年7月12日完成该部分股票期权的注销业务。

7、2022年12月21日，公司召开了第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，将首次授予部分股票期权行权价格由18.85元/股调整为18.66元/股，预留授予部分股票期权行权价格由54.82元/股调整为54.63元/股。

8、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次股票期权的注销及满足行权条件的情况进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

二、本次部分股票期权注销的原因、依据及数量

（一）激励对象离职

1、注销股票期权的原因及数量

在激励计划实施期间，激励对象中有9名人员因离职而不再具备激励资格。公司拟注销上述9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权36.75万份。

2、本次注销股票期权的依据

根据公司《激励计划》中“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定。

（二）激励对象未达到绩效考核要求

1、注销股票期权的原因及数量

根据公司2022年度经审计的财务报告，关于本次股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期公司层面业绩考核要求已完成，但鉴于有8名激励对象未达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求、91名激励对象未完全达到《激励计划》第二个行权期的条线层面的绩效考核要求，公司拟对上述99名激励对象全部/部分已获授但尚未行权的股票期权共计87.5423万份进行注销。

2、本次注销股票期权的依据

根据公司《激励计划》中“第八章 股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次股票期权注销的后续工作安排

公司将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

五、独立董事意见

公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期，因部分激励对象不再满足激励条件或未达到/未完全达到绩效考核要求，对部分已获授但尚未行权的股票期权予以注销，符合《激励计划》、《实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。

六、监事会审核意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》、《实施考核管理办法》等相关规定，监事会对公司本次注消部分股票期权涉及的情况进行了认真核查，认为公司部分激励对象不再满足激励条件且部分激励对象2022年绩效未达到/未完全达到行权条件，本次注销股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，履行的审议程序合法有效。监事会一致同意注销公司部分已获授但尚未行权的股票期权。

七、法律意见书结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务。公司本次注销股票期权的原因、数量符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年4月27日