龙蟠科技：国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2022年度财务数据更新版)(修订稿)

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国泰君安证券股份有限公司

关于

江苏龙蟠科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年六月

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国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

上海证券交易所：

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“龙蟠科技”或“发行人”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受龙蟠科技的委托，担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 16

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 24

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 25

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 27

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 28

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 28

二、本次证券发行上市所履行的程序 ...... 28

三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 29

四、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件 ...... 30

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 37

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 38

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释 义

在上市保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的主营业务

公司主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。磷酸铁锂正极材料主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池等领域，车用环保精细化学品业务已建立了涵盖集润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品等于一体的产品体系，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。

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（三）发行人的主要经营和财务数据指标

1、最近三年财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

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（4）主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）市场竞争风险

随着我国汽车行业的快速发展，磷酸铁锂正极材料与车用环保精细化学品的需求不断上涨，国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高，公司在上述市场分别面临不同的竞争态势和竞争风险。

在磷酸铁锂正极材料领域，2021年以来随着新能源汽车的发展，磷酸铁锂供不应求，部分上下游企业开始进军磷酸铁锂行业，行业内的生产企业也纷纷投资扩产，抢占市场份额，公司为了保持行业地位，也在不断投资建设生产基地扩充产能。公司若不能持续加大投入，将存在因市场竞争导致市场份额及盈利水平下降的风险。2023年1-3月，受下游锂电池行业去库存、原材料价格大幅下跌等市场环境影响，公司磷酸铁锂正极材料产品销量与营业收入有所下降。若下游市

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场增长不及预期或市场竞争加剧，公司存在业务规模和市场份额增长放缓或下降的风险。在车用环保精细化学品领域，润滑油、发动机冷却液等成熟市场呈现出跨国企业、国有大型石化企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的竞争格局，柴油发动机尾气处理液等市场新竞争者逐渐增加，车用养护品等市场竞争格局较为分散。公司若不能紧跟市场形势，持续开展技术和产品创新，将存在市场地位下降或未能及时把握市场发展机遇的风险。

（2）主要原材料采购及价格波动风险

公司直接材料成本占主营业务成本的比例较高，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有着较为重要的影响。磷酸铁锂的主要原材料包括碳酸锂、磷酸铁等，市场价格存在一定的波动，当市场需求旺盛时原材料也会出现供应较为紧张的情况。未来随着磷酸铁锂生产规模的进一步扩大，若国内外锂矿的供给及锂源供应商的产能释放跟不上磷酸铁锂的市场需求，将会造成原材料供应紧张和市场价格波动，从而对公司的生产经营造成一定影响。

车用环保精细化学品的主要原材料包括基础油、乙二醇等石油衍生品以及尿素等煤炭、天然气衍生品。石油等国际大宗商品期货交易标的受多方因素影响价格具有一定的波动性，进而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影响。

2023年1-3月，公司磷酸铁锂正极材料业务的主要原材料碳酸锂价格大幅下跌。根据上海有色网的数据统计，电池级碳酸锂市场价格从2023年初的约51万元/吨下跌至2023年3月末的约23.8万元/吨，由于磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司综合毛利率从2022年度的17.61%下降至

7.16%，并对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。假设其他条件不变的情况下，如2023年1-3月主营业务成本中的碳酸锂成本分别下

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降5%、10%和20%，公司综合毛利率将上升约2.75%、5.51%和11.01%，存货跌价准备将下降约0.91亿元、1.18亿元和3.63亿元，使得公司2023年1-3月净利润上升约1.23亿元、2.46亿元和4.92亿元。因此，如果未来原材料价格继续大幅下跌，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

（3）宏观经济和下游行业波动的风险

磷酸铁锂正极材料主要应用于动力电池和储能电池，其需求与下游新能源汽车以及储能行业的发展状况息息相关。近年来，在国家产业政策以及环保政策的推动下，新能源汽车以及储能行业发展迅速，带动了磷酸铁锂正极材料的需求大幅上涨。如果宏观经济的景气度下降，或者新能源汽车及储能行业的支持政策发生重大不利变化，可能会对公司下游市场需求产生不利影响，从而导致公司的经营业绩不达预期。车用环保精细化学品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域，与宏观经济的景气度和汽车行业的发展态势息息相关。随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构调整阶段，相应对车用环保精细化学品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，促进车用环保精细化学品行业在产品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，影响行业发展方向和竞争态势。若未来宏观经济和行业景气度发生较大变化，或公司未能把握市场变化所产生的机遇，则竞争能力和市场地位将受到不利影响。

（4）行业技术路线调整的风险

磷酸铁锂正极材料是锂电池制备的重要技术路线之一，随着宁德时代CTP技术以及比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池产品性能大幅提升，成本优势进一步显现，在动力电池中得到更广泛的应用。如因行业技术路线调整，出现了在生产成本、产品性能、安全环保等方面更具优势的新技术和新材料，从而使得磷酸铁锂在锂电池正极材料中的应用减少，而公司未能及时有效的开发出新的产品以应对市场变化，将对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。

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（5）行业技术与产品创新的风险

锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，研发投资金额大，新产品研发面临研发周期较长、研发存在不确定性、科研成果难以产业化、新产品不能满足市场需求以及市场需求变化快等风险。目前，下游客户对正极材料的性能要求不断提高，促使包括发行人在内的行业内企业持续提高对正极材料改进与研发力度，目的是寻求更高能量密度且兼具良好安全性的正极材料。在车用精细环保化学品领域，客户也在品质、功能、性能等方面不断产生新的要求。若公司新产品的研发风险没有得到很好的解决，则会对新产品的研发进度、新产品应用的市场化以及公司已有的技术优势等造成不利影响。

2、与发行人相关的风险

（1）产品价格及毛利率波动风险

发行人主要从事磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。报告期内，随着上游原材料价格的上涨和磷酸铁锂等市场需求的增长，公司磷酸铁锂等产品价格也呈上升趋势。如果未来公司产品上下游供需状况发生变化或者市场竞争加剧，造成公司产品价格下跌，将可能对公司毛利率及经营业绩造成一定的影响。如公司主要产品原材料价格的波动未能及时通过调整售价向下游传导，毛利率存在可能波动的风险。

（2）应收账款管理风险

2020年末至2022年末，公司应收账款账面价值分别为23,815.93万元、85,799.66万元及212,100.53万元，随着营业收入的快速增长，公司应收账款呈增加趋势。公司已建立了应收款管理的相关制度管理应收账款。报告期内，公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在94%以上，应收账款结构良好并按照会计准则的规定合理计提了坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

（3）存货管理风险

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报告期内，随着公司业务规模的快速增长，存货规模也整体呈现出上升趋势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,127.41万元、110,058.56万元和300,727.53万元，占资产总额的比例分别为10.87%、18.03%和20.47%。2023年1-3月，受磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格大幅下跌影响，磷酸铁锂销售价格相应下降但原材料采购成本相对较高，公司对截至2023年3月末的存货计提存货跌价准备28,079.02万元。存货规模的扩大对公司的存货管理和资金周转能力提出了更高的要求，当下游市场环境发生不利变化，原材料与产品市场价格下降导致可变现净值减少，或者公司未能有效进行存货管理时，可能会导致存货发生跌价损失，从而对公司当期资产状况与盈利水平产生不利影响。

（4）现金流量波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,546.42万元、-40,857.11万元和-324,914.43万元，存在一定的波动，主要系随着下游需求的快速增长，公司产能快速扩张，产销规模大幅增长，存货余额以及应收账款余额随之快速增加，使得经营活动产生的现金流量净额有所下降。如果未来公司主要客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司生产经营带来一定的财务风险。此外，常州锂源少数股东问鼎投资和时代闽东在公司触发回购义务时，有权要求公司以现金或发行股份等方式回购其届时持有的常州锂源的股权，届时亦将可能给公司现金流量带来一定的财务风险。

（5）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为191,459.88万元、405,350.54万元和1,407,164.30万元，营业利润分别为27,208.70万元、50,635.15万元和115,789.10万元，净利润分别为23,973.81万元、43,315.40万元和102,997.29万元，均呈快速上升趋势。2023年1-3月，受磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格大幅下跌及锂电池产业链去库存影响，公司归属于上市公司股东的净利润为-22,274.34万元，同比下降204.56%。若未来国际形势、宏观环境、行业政策、市场竞争格局或原材料价格等发生不利变化，对公司业务规模和盈利能力造成不利影响，公司将面临业绩下滑及可转债上市当年营业利润比上年下滑50%以上或亏损等风险。

（6）商誉减值风险

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公司于2018年7月收购江苏瑞利丰新能源科技有限公司70%的股权，2021年6月收购江苏纳米与天津纳米100%的股权，2022年11月收购宜丰时代新能源材料有限公司70%的股权，在合并报表中形成较大金额的商誉。截至2022年12月31日，公司合并报表中商誉金额为36,259.83万元，占资产总额的比例为

2.47%，2022年计提商誉减值准备2,888.13万元。上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了实施减值测试，若未来相关资产生产经营状况恶化，则公司将面临商誉减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

（7）偿债能力风险

报告期内，公司合并资产负债率分别为28.44%、58.80%和61.82%，整体呈上升趋势。2021年以来，公司短期借款、长期借款和长期应付款等科目余额也呈现出增长趋势，公司借款由发行人及其子公司、实际控制人提供担保。截至2022年12月31日，上述科目余额为483,920.75万元。如果未来公司盈利情况出现波动或者应收款项未能按期收回，公司将面临一定的偿债风险。

（8）税收优惠政策变化风险

发行人及其子公司可兰素环保、迪克化学、天津纳米、江苏纳米、天津龙蟠、精工新材料、江苏天蓝智能装备有限公司等作为高新技术企业适用15%的企业所得税率，四川锂源根据西部地区鼓励类产业的税收优惠政策适用15%的企业所得税率。如果未来国家税收政策发生变化或发行人及其子公司未能通过高新技术企业认定，使得公司不再享受企业所得税优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。

（9）公司规模扩张带来的管理风险

报告期内，公司业务和资产规模呈现增长态势，截至2022年12月31日，总资产达146.91亿元，约为2020年12月31日的4.97倍。随着本次发行后募集资金投资项目的实施，公司资产、经营规模将进一步扩大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求，能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应资本市场的要求和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在规模扩张所引发的管理风险。

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3、其他风险

（1）募集资金投资项目风险

①募集资金投资项目实施风险

由于项目建设受到人员组织、资金投入、设备运抵、安装速度以及所在地政治环境、贸易、土地、环保和行业政策变化、政府部门审批与验收速度等因素的影响，如果项目投资建设进度未达到预期，将会对公司的业务规模和实现收入造成不利影响。发行人部分前次募集资金投资项目尚未建设完成，如果未来项目建设持续受到前述不利因素的影响，将存在项目延期达产从而影响公司经营业绩的风险。由于新能源车用冷却液市场普及及客户开拓的进展可能存在一定的不确定性，如果新能源车用冷却液行业发展及客户积累等情况不及预期，为了提高募集资金使用效率，公司将对该项目剩余募集资金使用进行充分论证和审慎决策，在履行相关程序后对新能源车用冷却液生产基地建设项目进行变更，投向锂电材料业务相关项目的建设。

②募集资金投资项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司产能，提高公司的销售规模和市场占有率，从而提升公司竞争力。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。受交通运输行业需求减弱和原材料价格上涨等因素影响，发行人车用环保精细化学品业务的经营业绩有所下降，前次募集资金投资项目达产后可能存在无法达到预计效益的风险。

③募集资金投资项目新增折旧与摊销的风险

本次募集资金投资项目新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目拟新增设备与软件投资138,872.80万元，预计达产当年将新增折旧与摊销11,777.36万元，磷酸铁及配套项目拟新增设备与软件投资33,523.25万元，预计达产当年将新增折旧与摊销2,920.54万元。随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司固定资产折旧与无形资产摊销金额的增加将提高公司运营的固定成本，如果公司

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募集资金投资项目未能如期达产，或达产后新增产能未能实现有效消化，将会对公司经营业绩带来不利影响。

④募集资金投资项目实施场所租赁的风险

发行人实施募集资金投资项目的场所主要采用政府代建厂房后租赁给公司使用的方式。尽管投资协议中已约定了较长的租赁期限以及到期续租或购买条款，但如果未来发生房屋拆迁、土地性质调整、租金价格变动等变化，发行人可能面临无法继续租赁的风险，从而对生产经营造成不利影响。

（2）与本次可转债相关的风险

①本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

②可转债价格波动风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

③可转债到期未能转股风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

④可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

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由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑤可转债转股相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合股票市场情况、公司业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东按持股比例享有的权益，以及公司净资产收益率、每股收益均会产生一定的摊薄作用，因此存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

4）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素

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影响。即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

⑥信用评级变化风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司信用评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（3）股票价格波动风险

股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。

（4）意外情况风险

自然灾害、能源供应、国际环境等公共事件和突发情况可能对公司原材料的采购、产品的生产及交付进度等生产经营造成不利影响，使得企业经营业绩存在一定的不确定性。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和

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投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币210,000.00万元（含210,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

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为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

（八）转股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整方式

（1）初始转股价格的确定依据

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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格

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执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定

（十）转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申

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请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

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（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可

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转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产10万吨磷酸铁锂正极材料。磷酸铁及配套项目实施主体为湖北锂源新能源科技有限公司，实施地点为湖北省襄阳市，预计年产5万吨磷酸铁。

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本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公司以自筹资金解决。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人姓名及其执业情况

国泰君安指定胡晓、王拓作为江苏龙蟠科技股份有限公司本次发行的保荐代表人。

胡晓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了南通醋酸化工股份有限公司IPO项目、华能澜沧江水电股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票项目、上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产重组项目、百洋产业投资集团股份有限公司上市公司收购项目等。胡晓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

王拓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了湖南三德科技股份有限公司IPO项目、深圳市亚泰国际建设股份有限公司IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司IPO项目和非公开发行股票项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司IPO项目等。王拓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市的项目协办人姓名及其执业情况

国泰君安指定陈超作为江苏龙蟠科技股份有限公司本次可转债发行的项目

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协办人。

陈超先生：英国肯特大学金融学硕士，7年投资银行业务从业经验，3年信托、基金行业工作经验。曾参与湖南三德科技股份有限公司首发、江苏龙蟠科技股份有限公司首发、康耐特重大资产重组（发行股份购买资产并募集配套资金） 、三一集团可交换债、三一重工股份有限公司财务顾问、江苏龙蟠科技股份有限公司2021年非公开等项目。

（三）其他项目组成员姓名

其他项目组成员为：张锦、朱沉霄、赵凯明、李静知、楼微。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

经核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东石俊峰将其持有的发行人13,050,000股无限售流通股质押给了国泰君安，质押股份数量占其所持公司股份的比例为6.14%，占公司总股本的比例为2.31%，质押起始日为2022年6月2日，质押到期日为2023年6月2日。

截至2022年12月31日，国泰君安权益客需部自营股东账户持有发行人股份数量为53,900股，资管计划持有发行人股份数量为175,291股，合计持股数量为229,191股，占公司总股本的比例为0.04%。除此之外，国泰君安及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。因此，不存在保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%的情形。

除上述事项外，发行人与国泰君安不存在下列情形：

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、国泰君安的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、国泰君安与发行人之间可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系。

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第二节 保荐机构的承诺事项本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

国泰君安接受发行人委托，担任其本次可转债发行之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律法规的规定对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次证券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，国泰君安同意保荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人履行了规定的决策程序

2022年8月29日、2022年9月16日、2023年2月24日和2023年3月6日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第一次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过了本次发行有关议案；2022年10月10日，发行人召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行有关议案。

（二）本次发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证

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券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理可转换公司债券的发行和上市事宜，以完成本次证券发行的全部呈报批准程序。

（三）结论

经过对发行人第三届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三十八次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第二次会议和2022年第四次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。

三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

公司主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目中，新能源汽车动力与储能正极材料规模化生产项目和磷酸铁及配套项目均围绕公司主营业务展开。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等相关文件中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司磷酸铁锂正极材料业务属于化学原料和化学制品制造业（C26）。车用环保精细化学品所处行业是具有生态保护和环境治理效果、专业为汽车行业配套的专用化学品“三栖”行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，从产品属性的角度，公司的润滑油、柴油发动机尾气处理液、发动机冷却液、车用养护品属于化学原料和化学制品制造业（C26）；从应用对象角度看，公司为

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国内外众多大型整车制造厂商提供配套服务，属于汽车制造业的专业配套行业（C36）；从使用效果看，公司的产品具有明显的环保特征，属于生态保护和环境治理业（N77）。综上，公司符合上海证券交易所主板定位，公司主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合国家产业政策的要求。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅发行人工商登记经营范围，查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等行业分类指引；

2、查阅国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报告以及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；

3、调查发行人拥有的专利权证书等，分析发行人主要产品的核心技术、研发情况；

4、取得本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；

经核查，发行人符合主板板块定位及国家产业政策。

四、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合上市条件

（一）本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人满足《证券法》第十五条对公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

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2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；2020年度、2021年度和2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为18,576.22万元、32,828.76万元和69,335.16万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为40,246.71万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金210,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、发行人发行公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；若改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；

发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

4、发行人具有持续经营能力；

（1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的

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相关规定。

（二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人的归属于母公司所有者的净利润分别为18,576.22万元、32,828.76万元和69,335.16万元（以扣除非经常性损益前后孰低者），平均可分配利润为40,246.71万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金210,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并）分别为28.44%、

58.80%及61.82%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,546.42万元、-40,857.11万元和-324,914.43万元，2021年度、2022年度经营活动净现金流为负主要系公司下游增长的需求叠加原材料价格的上行，公司采购原材料支付的现金增长较快所致，公司现金流量符合

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行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

截至2022年12月31日，发行人不存在其他存续的债券。本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过21亿元，发行人截至2022年12月31日净资产为56.09亿元，本次发行完成后累计债券余额占最近一期末净资产的比例预计为37.44%，未超过50%。本次发行后公司资产规模将进一步扩大，资金实力也得到有效提升，可转债转股后资产负债结构也将进一步优化。公司报告期内存在经营活动产生的现金流量净额为负主要系市场需求快速发展和原材料价格上涨带来的资金需求较大，符合行业特点，与同行业公司趋势一致，具有正常的现金流量。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为36,938.11万元、-6,039.82万元、69,624.01万元。公司具有足够的现金流来支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第18号》第三条的规定。

（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

发行人的最近三个会计年度连续盈利。2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为18,576.22万元、32,828.76万元和69,335.16万元；发行人2020年度、2021年度和2022年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为12.96%、16.13%和19.45%，平均值高于6%；

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

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发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

1）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

2）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

3）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

4）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

5）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

1）发行人的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，根据

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中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏龙蟠科技股份有限公司内部控制审计报告》（中天运[2023]控字第90028号），发行人于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；2）发行人最近三年的财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

3、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

4、本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，公司不存在以下《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

5、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过210,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

上述募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的如下规定且未用于弥补亏损和非生产性支出：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

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司生产经营的独立性；

（4）本次筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

5、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定

（1）本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已在《募集说明书》中进行约定；本次发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定；

（2）本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东； （3）本次向不特定对象发行可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

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六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：胡晓、王拓项目协办人：陈超项目组经办人员：张锦、朱沉霄、赵凯明、李静知、楼微联系电话：021-38676666传真：021-38670666

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本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏龙蟠科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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