龙蟠科技：2023年股票期权激励计划(草案修订稿)

证券简称：龙蟠科技 证券代码：603906

江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划

（草案修订稿）

江苏龙蟠科技股份有限公司

二零二三年九月

-2-

声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

-3-

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙蟠科技”）从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予613万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.92元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为197人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-4-

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

-5-

目 录

第一章 释义 ...... 6

第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 10

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 11

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 13

第八章 股票期权的授予与行权条件 ...... 15

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 18

第十章 股票期权的会计处理 ...... 20

第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 22

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 30

第十五章 附则 ...... 31

-6-

第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-7-

第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

一、本激励计划的目的

1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

二、本激励计划的原则

1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。

3、风险自担原则。股权激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

-8-

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

-9-

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计197人，包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员；

（三）核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议或退休返聘协议。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

-10-

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、本激励计划的标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予613万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

公司2020年股票期权激励计划尚在实施中，本激励计划实施后，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

-11-

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

在可行权日，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。

五、本激励计划的行权安排

-12-

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

-13-

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为每股11.92元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股11.92元价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股11.08元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股11.92元。

三、定价方式的合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。本次采用自主定价方式依据如下：

公司的主营业务为磷酸铁锂正极材料和车用环保精细化学品的研发、生产和销售，其中磷酸铁锂正极材料业务产品系锂电池正极材料磷酸铁锂，车用环保精细化学品业务产品主要包括润滑油、发动机冷却液、制动液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。锂离子电池正极材料行业是典型的技术密集型行业，对技术创新和产品研发能力要求较高，人才竞争比较激烈，因此，公司对技术（业务）骨干、管理人员的吸引和留用诉求较为紧迫。本次激励计划主要授予技术（业务）骨干和管理人员，该部分人员主要承担着公司的技术研发、业务开展和管理运营工作，在公司中发挥重要的作用。

公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险。基于公司中长期经营发展战略考量，综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出

-14-

资成本、历史股权激励情况等多种因素，并考虑到A股各板块同行业上市公司的激励实践，本激励计划最终选择股票期权作为激励工具，并按照自主定价方式确定行权价格。该行权价格的确定是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有可持续性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。

实施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定技术（业务）骨干、核心管理团队，保证员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为11.92元/股。

-15-

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-16-

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，各年度业绩考核指标安排如下：

本激励计划授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：上述扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）条线层面绩效考核要求

-17-

在本激励计划执行期间，公司每年依照《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部相关考核规定，结合年度公司层面业绩考核目标，对激励对象所在业务条线设定年度考核目标，并以达到年度条线层面绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。具体年度条线层面绩效考核目标及可行权比例按照公司与激励对象签署的《江苏龙蟠科技股份有限公司股票期权授予协议书》约定执行。

（五）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核每年一次，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据考核结果确定其行权的比例。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可以行权的股票期权数量=个人该行权期对应的股票期权数量×条线层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、条线层面绩效考核和个人层面绩效考核。

为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为公司实现的净利润，该指标能公司经营性业务的盈利能力及公司成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了2024年、2025年公司实现的扣除股份支付费用影响和非经常性损益后的净利润分别不低于60,000万元、80,000万元的业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的条线及个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

-18-

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）派息、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

-19-

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

-20-

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并以2023年9月5日收盘价为基准价，用该模型对授予的613万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：13.07元/股（2023年9月5日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（采用授予日至每期首个行权日的期限）

3、历史波动率：13.3560%、15.1490%（分别采用上证指数最近一年、二年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

5、股息率：0.68%（公司最近12个月股息率）

二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为2023年9月份，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2023年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：

-21-

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

-22-

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、定价方式的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授予后，

-23-

董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确

-24-

认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前/加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（根据本激励计划第九章进行的调整除外）。

（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授予股票期权的注销手续。

（五）股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

-25-

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同或退休返聘协议执行。

（八）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

-26-

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

-27-

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

-28-

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（三）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核不再纳入行权条件。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其

-29-

获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核不再纳入行权条件。继承人在继承前需要缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。

2、激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

-30-

第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

-31-

第十五章 附 则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2023年9月6日