龙蟠科技：2023年第七次临时股东大会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司

2023年第七次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

目 录

一、2023年第七次临时股东大会会议须知

二、2023年第七次临时股东大会会议议程

三、2023年第七次临时股东大会会议议案

1、《关于变更会计师事务所的议案》

2、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

3、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

江苏龙蟠科技股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2023年第七次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2023年9月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏龙蟠科技股份有限公司2023年第七次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东大会

会议时间：2023年9月22日上午10:00会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2023年9月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月22日的9:15-15:00。

二、会议主持人

董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2023年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于变更会计师事务所的议案》

2、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

3、《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东大会决议。

（九）律师对本次股东大会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

议案一

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

因中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司拟聘请公证天业会计师事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供审计服务。相关事宜具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

组织形式：特殊普通合伙。

注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室

执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

截至 2022年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户52家。

2、投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度

及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分的情形。

15名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施3次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：王震

2001年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有新美星（300509）、迪威尔(688377)、丰山集团(603810)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：陶洁菲

2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计；近三年未签署过上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微

2004年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计；近三年未签署过上市公司审计报告，复核 10 余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、上述相关人员的独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费

审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。本期上市公司年报审计费用暂定90.5万元（不含独立签署审计业务约定书的部分子公司审计费用），内控审计费用暂定10万元，与上期持平。公司董事会提请股东大会授权董事会根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

三、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构中天运会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，此期间中天运会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

中天运会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，同时综合考虑公司业务发展情况和审计工作需要，经公司审慎评估和研究，并与中天运会计师事务所、公证天业会计师事务所友好沟通，公司拟改聘公证天业会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已与中天运会计师事务所以及公证天业会计师事务所就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好沟通及配合工作。

上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议

通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案二

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划

（草案修订稿）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

2023年8月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》并于2023年8月31日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（“期权激励计划（草案）”）等相关公告及文件。

《期权激励计划（草案）》公告后，由于部分激励对象自愿放弃参与公司2023年股票期权激励计划（“本次激励计划”），公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次激励计划的激励对象名单、拟授予的股票期权数量进行了调整并对《期权激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订，形成了《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》及《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-137）。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案三

关于《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管

理办法（修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关修订内容，特制定《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，具体内容详见公司2023年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

议案四

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司2023年股票期权激励计划的有关事项，具体如下：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2023年股票期权激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定公司2023年股票期权激励计划的股票期权授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年股票期权激励计划规定的方法对授予的股票期权数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年股票期权激励计划规定的方法对授予的股票期权的行权价格进行相应的调整；

4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；

5）授权董事会对激励对象是否满足行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

9）授权董事会按照公司2023年股票期权激励计划的规定办理激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格、要求激励对象返还已行权股票期权收益、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜、终止公司2023年股票期权激励计划。但

如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；10）授权董事会对公司2023年股票期权激励计划进行管理和调整，在与公司2023年股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12）授权董事会实施公司2023年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就公司2023年股票期权激励计划向有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与公司2023年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与公司2023年股票期权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、公司2023年股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。