龙蟠科技：董事会提名委员会工作细则(草案)
江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。第三条 本工作细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。
第二章 人员组成
第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会设主席（亦称召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持本委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则相关规定补足委员人
数。
第八条 本委员会下设工作组，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，本委员会的职权还应包括载列于《香港上市规则》附录十四－ 企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。
第十条 本委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的规模、架构和组成(包括技能、知识及经验方面)进行检讨向董事会提出建议,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议；
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）物色具备合格资格可担任的公司董事、总经理及其他高级管理人员,并挑选提名人士出任董事或就此向董事会提出意见；
（四）在董事会换届选举时,向本届董事会提出下一届董事会候选人(尤其是董事长或总经理)选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；
（五）在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；
（七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
（八）对独立非执行董事的独立性进行评价；
（九）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管制报告内披露其政策或政策摘要；及
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地有关监管规则、
公司章程、董事会授权的其他事宜。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十一条 若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：
（一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；
（二）如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
（三）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及
（四）该名人士如何促进董事会成员多元化。
第十二条 本委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成本委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
董事会应充分尊重本委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议。
第十三条 本委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，在其认为对委员会履行职责有必要时向任何人士取得任何独立专业意见，所需费用由公司承担。委员会将获得充足资源履行其职责。
第四章 决策程序
第十四条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：
（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；
（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和其他人员的人选；
（五）本委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 本委员会会议可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。本委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十六条 会议议程及任何会议文件应于会议日期前至少三日（或成员可议定的其他期间）提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。第十七条 独立董事应当亲自出席本委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请本委员会进行讨论和审议。
第十八条 本委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开及表决。
第二十条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》、《香港上市规则》及本办法的规定。
第二十三条 本委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会议资料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事会秘书须确保，载有有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册中。会议纪录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会会议记录，若有任何董事发出合理通知，应公开该等委员会会议记录以供其在任何合理的时段查阅。
第二十四条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 工作评估
第三十条 本委员会委员在可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第三十一条 本委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（四）本委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十二条 本委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十三条 本委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。
第三十四条 本委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第八章 年度股东大会
第三十五条 本委员会主席应出席年度股东大会（若其未能出席，则委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。
第九章 附则
第三十六条 除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本工作细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第三十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规公司股票上市地上市规则及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》及相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。第三十八条 本工作细则由董事会负责制订、修订及解释。第三十九条 本工作细则经董事会审议批准，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。