龙蟠科技：2024年第四次临时股东大会会议资料

江苏龙蟠科技股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二四年七月

目 录

一、2024年第四次临时股东大会会议须知

二、2024年第四次临时股东大会会议议程

三、2024年第四次临时股东大会会议议案

1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

3、《关于补选非职工代表监事的议案》

江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的全体人员遵照执行。

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年7月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、会议地点

（一）现场股东大会

会议时间：2024年7月15日下午14：00会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

（二）网络投票

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年7月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2024年7月15日的9:15-15:00。

二、会议主持人

董事长石俊峰先生

三、会议出席对象

（一）2024年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

（四）其他人员。

四、会议议程

（一）参会人员会议签到，领取会议材料。

（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

（三）会议主持人宣读会议议案：

1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

2、《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》

3、《关于补选非职工代表监事的议案》

（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。

（五）股东及股东代表投票表决。

（六）统计现场投票并宣布结果。

（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

（八）会议主持人宣读股东大会决议。

（九）律师对本次股东大会发表见证意见。

（十）会议主持人宣布会议结束。

议案一

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金的基本情况

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。上述资金已于2020年4月29日到位，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2020]验字第90023号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。扣除发行费用人民币2,439,000.00元后，实际募集资金净额为392,561,000.00元。

（二）非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）82,978,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，保荐机构国泰君安证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费后的余额2,177,803,577.01元汇入公司募集资金监管账户，上述资金于2022年5月18日全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中天运[2022]验字第90024号《验资报告》，且已全部存放于募集资金专户管理。扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

二、募集资金投资项目情况

截至6月28日，公司募集资金投资项目情况如下：

（一）公开发行可转换公司债券募集资金

单位：人民币万元

注1：公司分别于2023年8月2日和2023年8月18日召开第四届董事会第九次会议和2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“新能源车用冷却液生产基地建设项目” 尚未使用的募集资金9,977.75万元和该募投项目专户累积理财收益和利息变更至“年产4万吨电池级储能材料项目”。

注2：公司分别于2024年1月29日和2024年2月20召开第四届董事会第十六次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产18万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产60万吨车用尿素项目”结项并将尚未使用的募集资金合计18,440.02万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）用于“年产4万吨电池级储能材料项目”。

（二）非公开发行股票募集资金

单位：人民币万元

注：公司分别于2024年1月29日和2024年2月20召开第四届董事会第十六次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产18万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产60万吨车用尿素项目”结项并将尚未使用的募集资金合计18,440.02万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）用于“年产4万吨电池级储能材料项目”。

截至6月28日，上述募集资金投资项目的实施情况如下：

单位：人民币万元

三、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因

（一）募集资金的实际使用情况

截至6月28日，“年产4万吨电池级储能材料项目”已基本建设完毕并进行试生产，达到预定可使用状态。募集资金专户余额为1,116.16万元（包含理财收益及利息收入），共计节余募集资金1,116.16万元，占该项目募集资金承诺投资额的3.93%。募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行791910170510601账户。该项目使用募集的资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

注：募集资金专户余额超过拟投入募集资金金额减去累计已投入募集资金金额部分主要系募集资金产生的理财收入和存款利息所致。

（二）募集资金节余的主要原因

1、在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；

2、募集资金存放期间产生了理财收益及利息收入。

四、节余募集资金使用计划

鉴于上述募投项目已基本建设完成，结合实际经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余募集资金1,116.16万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，用于永久性补充公司流动资金。待上述节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，相应的募集资金专户存储监管协议也将随之终止。

本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2024年7月15日

议案二

关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司聘请了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为年度财务审计机构和内部控制审计机构，其在审计期间内恪尽职守，做到了独立、客观、公正地履行职责，完成了相关审计工作。公证天业为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币98.5万元（不含独立签署审计业务约定书的部分子公司审计费用），2023年度内部控制审计服务报酬为人民币10万元。

为了保证公司审计工作的连续性，公司董事会提议继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任江苏龙蟠科技股份有限公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。2024年度上市公司年报审计费用暂定98.5万元（不含独立签署审计业务约定书的部分子公司审计费用），内控审计费用暂定10万元，与上期持平。公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情、实际审计服务范围、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

上述议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2024年7月15日

议案三

关于补选非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会于近日收到监事胡人杰先生递交的书面辞职报告，胡人杰先生因个人原因，申请辞去公司第四届监事会监事职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司监事不得少于三人，因此公司现补选常慧红女士为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满，常慧红女士简历如下。

常慧红女士简历：

常慧红女士：女，1995年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2020年至今，历任江苏龙蟠科技股份有限公司投融资专员、投融资管理部主管。

该议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2024年7月15日