龙蟠科技：2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-089

江苏龙蟠科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及到账时间

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]297号）核准，公司向社会公开发行面值总额400,000,000元可转换公司债券，扣除已支付的保荐及承销费（含税）人民币5,000,000.00元后，公司收到的募集资金金额为395,000,000.00元。

截至2020年4月29日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2020]验字第90023号”验资报告验证确认。上述到位资金再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计2,439,000.00元（含税）后，实际募集资金总金额为392,561,000.00元。

2、非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]621号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A

股）82,978,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，保荐机构国泰君安证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费后的余额2,177,803,577.01元汇入公司募集资金监管账户。

截至2022年5月18日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以“中天运[2022]验字第90024号”验资报告验证确认。扣除发行费用人民币24,468,856.18元后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83元。

（二）募集资金使用和节余情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年6月30日止，公司“年产18万吨可兰素项目”累计投入11,092.61万元，“新能源车用冷却液生产基地建设项目”累计投入3,522.25万元，“补充流动资金项目”累计投入9,393.05万元，“年产4万吨电池级储能材料项目”累计投入29,626.59万元（因公司公开发行可转换公司债券募集资金“年产18万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”与非公开发行股票募集资金“年产60万吨车用尿素项目”结项或变更后剩余资金均转入公开发行可转换公司债券募集资金专户（银行账户：791910170510601），用于“年产4万吨电池级储能材料项目”，因此该项目两次募集资金累计投入金额合并计算，该募集资金专户银行余额计入公开发行可转换公司债券募集资金计算）。截至2024年6月30日止，累计收到的理财收益和利息收入扣除手续费后的净额为1,738.63万元，实际支付发行相关费用222.75万元（尚有21.15万元信息披露费暂未支付）。截至2024年6月30日止，募集资金账户余额为1,116.73 万元。

2、非公开发行股票募集资金

截至2024年6月30日止，公司“新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目”累计投入66,206.64 元，“年产60万吨车用尿素项目”累计投入25,619.79万元，“补充流动资金项目”累计投入50,451.13万元，“年产4万吨电池级储能材料项目”累计投入29,626.59万元（两次募集资金累计投入金额合并计算），临时补充流动资金50,000.00万元，临时购买理财产品尚未赎回的本金金额13,000.00万元。截至2024年6月30日止，累计收到的理财收益和利息收入

扣除手续费后的净额为2,872.56 万元，待其他一般户转入的发行费用进项税和置换发行费用之间的差额100.01万元。截至2024年6月30日止，募集资金账户余额为1,313.96 万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司于2020年5月29日与保荐机构中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司南京汉府支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2020年5月29日与全资子公司龙蟠润滑新材料（天津）有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南京南昌路支行、兴业银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。2021年12月24日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-148），国泰君安证券股份有限公司担任公司非公开发行A股股票的保荐机构，将承接原中信证券股份有限公司对公司公开发行A股可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。2023年9月23日，公司披露了《关于变更部分募集资金投资项目后重新签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-156），公司将募集资金投资项目“新能源车用冷却液生产基地建设项目”变更为“年产4万吨电池级储能材料项目”，公司与宜春龙蟠时代锂业科技有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司和招商银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司于2022年5月27日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及中国银行股份有限公司南京城东支行、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、中国工商银行股份有限公司南京汉府支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2022年7月11日与全资子公司江苏可兰素环保科技有限公司、控股子公司常州锂源新能源科技有限公司、各项目实施主体、保荐机构国泰君安证券股份有限公司和监管银行签订募集资金四方及五方监管协议。

上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日止，募集资金存储情况如下：

1、公开发行可转换公司债券募集资金

（1）三方监管协议

（2）四方监管协议

2、非公开发行股票募集资金

（1）三方监管协议

（2）四方监管协议

（3）五方监管协议

注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司2024年半年度募投项目的资金使用情况，参见“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表”（见附表1）

2、非公开发行股票募集资金

公司2024年半年度募投项目的资金使用情况，参见“非公开发行股票募集资金使用情况表”（见附表2）

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

本报告期内，未发生募集资金项目先期投入及置换的情况。

2、非公开发行股票募集资金

本报告期内，未发生募集资金项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

本报告期内，公司未使用公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金。

2、非公开发行股票募集资金

2024年4月25日，公司召开了第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司使用总额不超过人民币6亿元的非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

本报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的金额为50,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属公司）在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币7.6亿元（其中公开发行可转换公司债券募集资金0.4亿元，非公开发行股票募集资金7.2亿元）和自有资金不超过人民币28亿元适时进行现金管理，单笔理财期限最长不超过一年，期限自2023年年度股东大会起至2024年年度股东大会止。该事项已经2023年年度股东大会审议通过。

1、公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年6月30日止，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品均已到期赎回。

2、非公开发行股票募集资金

截至2024年6月30日止，公司使用非公开发行股票闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的金额为13,000.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2024年半年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、非公开发行股票募集资金

2024年半年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2024年半年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

2、非公开发行股票募集资金

2024年半年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

公司于2024年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产18万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产60万吨车用尿素项目”进行结项，并将节余募集资金合计18,440.02万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）用于其他募投项目“年产4万吨电池级储能材料项目”。公司董事会同意在上述议案提交股东大会审议通过的前提下，授权公司管理层进行原项目募集资金及相关利息的划转并对原项目募集资金专户进行销户。具体内容详见公司2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》（2024-015）。该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2024年6月28日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司“年产4万吨电池级储能材料项目”进行结项，并将节余募集资金1,116.16万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，用于永久性补充公司流动资金。待上述节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，相应的募集资金专户存储监管协议也将随之终止。具体内容详见公司2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关

于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-076）。该事项已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

2、非公开发行股票募集资金

公司于2024年1月29日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，同意对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产18万吨可兰素项目”和非公开发行股票募集资金投资项目之“年产60万吨车用尿素项目”进行结项，并将节余募集资金合计18,440.02万元和对应募投项目专户累积理财收益和利息（以资金转出当日银行结算余额为准）用于其他募投项目“年产4万吨电池级储能材料项目”。公司董事会同意在上述议案提交股东大会审议通过的前提下，授权公司管理层进行原项目募集资金及相关利息的划转并对原项目募集资金专户进行销户。具体内容详见公司2024年1月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的公告》（2024-015）。该事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2024年6月28日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司“年产4万吨电池级储能材料项目”进行结项，并将节余募集资金1,116.16万元（包含理财收益及利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，用于永久性补充公司流动资金。待上述节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，相应的募集资金专户存储监管协议也将随之终止。具体内容详见公司2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2024-076）。该事项已经公司2024年第四次临时股东大会审议通过。

（八）募集资金使用的其他情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2024年半年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

2、非公开发行股票募集资金

2024年半年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、公开发行可转换公司债券募集资金

2023年8月2日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“新能源车用冷却液生产基地建设项目”变更为“年产4万吨电池级储能材料项目”，并根据项目的实际建设进度，将“年产4万吨电池级储能材料项目”达到预定可使用状态的时间由原定2023年底延长至2024年6月底。

详见《变更募集资金投资项目情况表》（附表3）。

2、非公开发行股票募集资金

2024年半年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2024年8月16日

附表：

1、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

2、非公开发行股票募集资金使用情况表

3、变更募集资金投资项目情况表

附表1：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表单位：万元

合计

注：“年产4万吨电池级储能材料项目”是由公司公开发行可转换公司债券募集资金“年产18万吨可兰素项目”、“新能源车用冷却液生产基地建设项目”与非公开发行股票募集资金“年产60万吨车用尿素项目”结项或变更而来，为便于区分统计可转换公司债券和非公开发行股票募集资金的整体使用情况，将可转换公司债券募集资金结项或变更后拟投入该项目的金额作为可转换公司债券募集资金的累计投入金额，剩余投入金额计入非公开发行股票募集资金的投入金额。

附表2：

非公开发行股票募集资金使用情况表单位：万元

未达到计划进度原因（分具体项目）

附件3：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元