龙蟠科技：2024年第五次临时股东大会会议资料
江苏龙蟠科技股份有限公司
2024年第五次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月
目 录
一、2024年第五次临时股东大会会议须知
二、2024年第五次临时股东大会会议议程
三、2024年第五次临时股东大会会议议案
1、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》
2、逐项审议《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
2.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
2.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
2.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
2.04《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》
2.05《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》
2.06《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》
3、《关于修订现行公司章程的议案》
4、逐项审议《关于修订现行公司治理制度的议案》
4.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会议事规则》
4.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》
4.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》
4.04《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》
4.05《江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法》
4.06《江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资管理办法》
4.07《江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
4.08《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会网络投票工作制度》
4.09《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法》
4.10《江苏龙蟠科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》
4.11《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》
4.12《江苏龙蟠科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
4.13《江苏龙蟠科技股份有限公司投资者关系管理制度》
4.14《江苏龙蟠科技股份有限公司突发事件应急处理办法》
4.15《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》
4.16《江苏龙蟠科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
4.17《江苏龙蟠科技股份有限公司子公司管理办法》
5、《关于调整套期保值业务相关事项的议案》
江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在公司2024年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》的相关规定，特制定本须知，请参加股东大会的全体人员遵照执行。
一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2024年10月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
江苏龙蟠科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、会议地点
（一）现场股东大会
会议时间：2024年10月17日下午14：00会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室
（二）网络投票
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2024年10月17日的9:15-15:00。
二、会议主持人
董事长石俊峰先生
三、会议出席对象
（一）2024年10月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）参会人员会议签到，领取会议材料。
（二）会议主持人致辞，介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。
（三）会议主持人宣读会议议案：
1、《关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案》
2、逐项审议《关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案》
2.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》
2.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》
2.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》
2.04《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》
2.05《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》
2.06《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》
3、《关于修订现行公司章程的议案》
4、逐项审议《关于修订现行公司治理制度的议案》
4.01《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会议事规则》
4.02《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》
4.03《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》
4.04《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》
4.05《江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法》
4.06《江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资管理办法》
4.07《江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》
4.08《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会网络投票工作制度》
4.09《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法》
4.10《江苏龙蟠科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》
4.11《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》
4.12《江苏龙蟠科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
4.13《江苏龙蟠科技股份有限公司投资者关系管理制度》
4.14《江苏龙蟠科技股份有限公司突发事件应急处理办法》
4.15《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》
4.16《江苏龙蟠科技股份有限公司重大信息内部报告制度》
4.17《江苏龙蟠科技股份有限公司子公司管理办法》
5、《关于调整套期保值业务相关事项的议案》
（四）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管理人员回答股东及股东代表提问。
（五）股东及股东代表投票表决。
（六）统计现场投票并宣布结果。
（七）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后，复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
（八）会议主持人宣读股东大会决议。
（九）律师对本次股东大会发表见证意见。
（十）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订发行境外上市股份后适用的公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对发行境外上市股份后适用的《公司章程》相关条款进行系统梳理和修订完善。修订的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》详见公司于 2024年 10月 1日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年10月17日
议案二
关于修订发行境外上市股份后适用的公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对发行境外上市股份后适用的治理制度相关条款进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2024 年 10月1日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）》、《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法（草案）》。
上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年10月17日
议案三
关于修订现行公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司章程》相关条款进行系统梳理和修订完善。修订的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》详见公司于 2024年 10月 1 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》。
该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年10月17日
议案四
关于修订现行公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司实际情况，公司拟对现行治理制度的相关条款进行系统梳理和修订完善。具体内容详见公司于 2024 年10月1日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事议事规则》、《江苏龙蟠科技股份有限公司对外担保管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司对外投资管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司股东会网络投票工作制度》、《江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》、《江苏龙蟠科技股份有限公司募集资金管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《江苏龙蟠科技股份有限公司投资者关系管理制度》、《江苏龙蟠科技股份有限公司突发事件应急处理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司信息披露管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《江苏龙蟠科技股份有限公司子公司管理办法》。该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年10月17日
议案五
关于调整套期保值业务相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步满足江苏龙蟠科技股份公司（以下简称“公司”）及下属公司现阶段日常经营和业务发展的实际需要，进一步有效规避和降低生产经营相关原材料及产品价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营影响，公司（含下属公司）拟对套期保值业务的交易工具及交易品种进行调整。
一、调整后套期保值业务基本情况
（一）交易目的
公司主营业务产品润滑油的主要原材料之一为基础油，其价格受国际原油价格而实时变动。受国际政治、经济形势及供需关系等因素影响，国际原油的价格波动较大。为降低价格波动给公司带来的经营风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司拟新增套期保值业务品种原油。
此外，公司拟将套期保值业务工具由期货扩展到包括但不限于期货、期权等金融工具，充分利用套期保值功能，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动风险，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。
（二）交易金额
公司（含下属公司）拟开展期货和衍生品套期保值业务的保证金和权利金上限不超过人民币8亿元（不含套期保值标的实物交割款项），任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币20亿元，可循环使用，在股东大会授权期限内任一时点的占用资金不超过上述额度。
（三）资金来源
资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属公司拟通过合规并满足公司套期保值业务条件的各大境内外交易场所开展期货和衍生品套期保值业务。交易品种只限于与生产经营相关的产品、原材料等，包括但不限于乙二醇、尿素、塑料粒子、镍、碳酸锂、原油等。
（五）交易期限
自股东大会审议通过之日起一年。
（六）在境外开展期货和衍生品交易的必要性
随着海外业务的不断拓展，公司原材料和产成品的价格受国际政治、经济形势、外汇汇率等诸多不确定因素影响，存在较大波动。因此，公司在不影响正常经营并保障资金安全的基础上，具有在境外交易所开展期货和衍生品套期保值的必要性。
该议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2024年10月17日