龙蟠科技：关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2024-131

江苏龙蟠科技股份有限公司关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）控股孙公司LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.（以下简称“锂源（亚太）”或“目标公司”）拟增资扩股并引入投资者。PT AKASYA INVESTASI INDONESIA（以下简称“INA”，为印尼国家主权财富基金下属公司）拟以现金出资15,000万美元，其中4,979.0244万美元计入注册资本；INA联合投资人AISIS ALLIANCE L.P.（以下简称“Aisis”）拟以现金出资5,000万美元，其中1,659.6748万美元计入注册资本，分别取得锂源（亚太）约32.97%和10.99%的股权；常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”或“现有股东”）和/或其关联方拟以现金出资3,000万美元（以下简称“后续投资”），其中后续投资包括：2024年12月13日向目标公司注资1,600万美元，其中531.0959万美元计入注册资本；于交易完成后9个月内向目标公司注资1,400万美元，其中464.7089万美元计入注册资本。本次增资扩股并引入投资者及后续投资（以下合称“本次交易”）前，锂源（亚太）注册资本为7,468.5367万美元，常州锂源对锂源（亚太）的持股比例为100%。本次交易完成后，锂源（亚太）注册资本增加至15,103.0407万美元，常州锂源对锂源（亚太）持股比例下降至56.04%，常州锂源仍为锂源（亚太）控股股东。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

? 本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

? 本次交易完成后，常州锂源将继续控股目标公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，亦不构成关联交易。

? 本次交易已经由公司第四届董事会第二十九次会议通过，尚需提交股东会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司全球战略布局的需要，为积极拓展海外市场，进一步增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，同时提高公司的海外影响力与整体竞争力，龙蟠科技、常州锂源、INA、Aisis及锂源（亚太）于2024年12月20日共同签署了《关于LBM NEW ENERGY (AP)PTE. LTD.之A轮融资股份的认购协议》（以下简称“认购协议”）与《关于LBMNEW ENERGY (AP) PTE. LTD.之股东协议》（以下简称“股东协议”），按协议约定各方同意，INA拟以现金出资15,000万美元，其中4,979.0244万美元计入注册资本；Aisis拟以现金出资5,000万美元，其中1,659.6748万美元计入注册资本，分别取得锂源（亚太）约32.97%和10.99%的股权；常州锂源和/或其关联方拟以现金出资3,000万美元，其中包括：2024年12月13日向目标公司注资1,600万美元，其中531.0959万美元计入注册资本；于交易完成后9个月内向目标公司注资1,400万美元，其中464.7089万美元计入注册资本。本次交易前，锂源（亚太）注册资本为7,468.5367万美元，常州锂源对锂源（亚太）的持股比例为100%。本次交易完成后，锂源（亚太）注册资本增加至15,103.0407万美元，常州锂源对锂源（亚太）持股比例下降至56.04%。

本次交易完成后，常州锂源将继续控股目标公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。交易前后，锂源（亚太）股东的持股比例情况具体如下：

单位：万美元

注：本次交易存在先决条件，具体见下文披露，若先决条件未达成，投前估值将进行相应调整，各方认缴注册资本及持股比例也将做相应调整，上表为基于初始投前估值进行的测算，未考虑投前估值的调整。若后续发生调整，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（二）审议程序

公司于2024年12月20日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于控股孙公司增资扩股并引入投资者的议案》。该事项尚需提交股东会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、本次交易方基本情况

1、主要投资人PT AKASYA INVESTASI INDONESIA基本情况如下：

公司类型：有限责任公司

成立时间：2024年10月4日

注册地址：Prosperity Tower, Level 38, District 8 SCBD Lot. 28, Jl. Jend.Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia

注册资本：100,000,000印尼盾

主营业务：其他管理咨询活动

股权结构：

董事长：Rierens Jacobus Loupatty

与公司关系：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

主要财务指标：PT AKASYA INVESTASI INDONESIA为今年新设立的公司，其母公司INDONESIA INVESTMENT AUTHORITY截至2023年12月31日的总资产为116.9万亿印尼盾，净资产为113.7万亿印尼盾；2023年度，实现营业

收入5.4万亿印尼盾，净利润4.3万亿印尼盾（未经审计）。

2、INA联合投资人AISIS ALLIANCE L.P. 基本情况如下：

公司类型：豁免有限合伙企业成立时间：2022年 9月7日注册地址：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, CaymanIslands私募基金规模：5,000万美元主营业务：投资控股执行事务合伙人：AISIS ALLIANCE GP, L.P.与公司关系：与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、被增资标的基本情况

公司名称：LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.本次交易前的注册资本：7,468.5367万美元成立日期：2018年9月28日注册地址：新加坡主营业务：投资业务、资产管理、进出口贸易等股权结构：锂源（亚太）为常州锂源全资子公司、公司控股孙公司主要财务数据：

单位：人民币万元

注：1、以上财务数据为合并财务报表口径。

2、上述财务指标已经具有资质及符合规定条件的公证天业会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见。锂源（亚太）目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在防碍权属转移的其他情况。

最近12个月内（不含本次交易），公司通过常州锂源增资锂源（亚太）、锂源（亚太）增资PT LBM ENERGI BARU INDONESIA（以下简称“锂源（印尼）”）的方式对印尼项目进行投资，锂源（亚太）的注册资本由330万美元变更为7,468.5367万美元。具体内容详见公司于2023年2月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于对外投资并设子公司的公告》（公告编号:2023-025）。

四、交易标的定价政策和定价依据

1、定价情况及依据

综合考虑控股子公司锂源（亚太）当前所处行业特点、落地产能、在手订单、经营状况、未来发展规划及发展潜力等诸多因素，经交易各方友好协商一致，确定锂源（亚太）的初始投前估值为2.25亿美元。

2、定价合理性分析

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、认购协议的主要内容及履约安排

（一）协议各方

1、江苏龙蟠科技股份有限公司

2、常州锂源新能源科技有限公司

3、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.

4、PT AKASYA INVESTASI INDONESIA

5、AISIS ALLIANCE L.P.

（上述签署方单称为“一方”，合称为“各方”，其中：INA及Aisis统称为“本轮投资方”或“投资者”；常州锂源称“现有股东”；锂源（亚太）称“目标

公司”；锂源（亚太）及其子公司称“目标集团公司”；公司、常州锂源、目标公司统称为“担保方”。）

（二）本次认购和发行认购股份

1、各方确认本轮投资方以现金方式共同向目标公司增资，认购目标公司股权，INA拟以现金出资15,000万美元，其中4,979.0244万美元计入注册资本；Aisis拟以现金出资5,000万美元，其中1,659.6748万美元计入注册资本，分别取得锂源（亚太）约32.97%和10.99%的股权；常州锂源和/或其关联方拟以现金出资3,000万美元，其中包括：2024年12月13日向目标公司注资1,600万美元，其中531.0959万美元计入注册资本；于交易完成后9个月内向目标公司注资1,400万美元，其中464.7089万美元计入注册资本。本次交易前，锂源（亚太）注册资本为7,468.5367万美元，常州锂源对锂源（亚太）的持股比例为100%。本次交易完成后，锂源（亚太）注册资本增加至15,103.0407万美元，常州锂源对锂源（亚太）持股比例下降至56.04%，常州锂源仍为锂源（亚太）控股股东。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

2、经各方友好协商并同意，基于以下假设，目标公司经完全稀释的投前估值应为2.25亿美元（“初始投前估值”）。

（1）现有股东和/或其关联方应认购总价值为3,000万美元的普通股（“后续投资”），其中后续投资包括（i）现有股东于2024年12月13日向公司注资1,600万美元，认购531.0959万股普通股，以及（ii）在成交后9个月内现有股东和（或）其关联方向公司注入剩余资本；以及

（2）目标公司拥有以下任何一项：

（i）锂源（印尼）100%已发行及已足缴的股份，以及拥有印尼二期工厂的印尼公司100%已发行和已足缴的股份，或

（ii）如果潜在投资者（但为避免疑义，无其他方）持有锂源（印尼）（针对印尼一期工厂，下同）的股份，则目标公司拥有不少于80%锂源（印尼）已发行和已足缴的股份。

3、初始投前估值受调整机制的约束，如果在成交后9个月内：

（1）后续投资未发生，初始投前估值应下调3,000万美元；或

（2）后续投资发生但投资金额低于3,000万美元，初始投前估值应按3,000

万美元与现有股东实际投资金额之间的差额进行调整。任何一种情况都是“调整”。调整后的估值为“最终投前估值”。

4、增发新A轮股份。

在成交9个月后的10个营业日内，龙蟠科技和现有股东应确保目标公司将根据投资者在目标公司中的持股比例（为避免疑义，不包括现有股东和/或其关联方在目标公司的持股比例）向投资者发行必要的额外A轮股份，投资者不需要就该等额外的股份再向目标公司支付任何的款项，以便投资者在目标公司持有的股份总数反映基于最终投前估值计算的认购对价（为避免疑义，非初始投前估值）。

5、目标公司及担保方应促使目标公司将投资者认购股份之所得款项用于（i）印尼二期工厂开发的资本和运营费用；（ii）印尼一期工厂正常业务过程中的运营费用；和/或（iii）目标公司正常业务过程中的运营费用，前提是：（ii）和（iii）的款项支出不得对印尼二期工厂的开发进度造成任何延误；以及在支付该等款项之前，目标公司应告知投资者用于印尼一期工厂的运营费用和还款的款项使用情况。为避免疑义，担保方应确保目标公司不会将款项用于印尼一期工厂的资本支出。

（三）先决条件

1、担保方已按投资者及目标公司满意的条款及条件，出具关于集团业务发展情况的确认函；

2、已获得的同意和批准在交割前（包括交割日）仍然有效，包括但不限于批准目标公司根据新加坡公司法第76（1）条就完成与交易文件有关的任何交易而提供的任何财务资助所需的任何同意和批准，并且如果有任何此类同意和批准受到条件的约束，则投资者可合理酌情决定并满足这些条件；

3、相关认购股份的分配、发行和认购未受到新加坡公司法或其他地方任何政府当局在本协议日期后颁布或发布的适用于目标公司或投资者的任何法律、命令、规则、法规或指示的禁止；

4、任何一方均未收到任何索赔、禁令、命令或通知，限制或禁止进行或完成本协议拟议的交易，或寻求与此相关的损害赔偿或其他追索权，或收到任何上述未决或威胁的通知；

5、截至本协议日期和交割日期，本协议中担保方的陈述和保证是真实、正确、准确和完整的；

6、担保方已履行并遵守相关交易文件项下的所有承诺和义务；

7、各投资者已批准董事会及股东会批准所述事项的书面决议形式；

（四）过渡期承诺

担保方向投资者承诺，除非事先获得投资者的书面批准或认购协议允许，于认购协议签署日期至交割完成期间：

1、各目标集团公司应按照本协议签署之日的正常经营过程开展业务，并符合过去的惯例，并持有所有必要的许可证、执照、批准、登记、证书和/或任何其他文件，并应始终完全遵守适用法律的要求；

2、根据投资者的合理要求，向投资者提供目标集团公司有关业务及事务的相关信息；

3、目标公司将拥有（或继续拥有，视情况而定）锂源（印尼）以及拥有并运营印尼二期工厂的印尼公司100%已发行和已足缴的股份，除了潜在投资者（但为避免疑义，无其他方）可持有锂源（印尼）的股份外，任何其他方均不得持有锂源（印尼）及拥有和运营印尼二期工厂的印尼公司的股份；

4、目标公司不得，且现有股东及龙蟠科技亦应促使目标公司不得按相较投资者于投资目标公司时获授更有利的条款及条件（包括但不限于估值）向任何独立第三方招揽、接受或达成该第三方对目标公司及其子公司的任何投资。任何违反本承诺的行为均被视为对投资者造成损失，而目标公司、现有股东及龙蟠科技须对此根据协议相关约定承担连带责任；

5、目标集团公司不得采取若干行为或进行若干交易，包括但不限于支付超出认购协议所载协议门坎的款项、出售或抵押资产、进行不寻常付款或交易、订立不寻常合约等等。

（五）交割

在满足或豁免所有交割前提条件的前提下，交割应在先决条件最后一个条件得到满足或豁免之日后的10个营业日内，或目标公司和投资者书面同意的其他日期（“交割日期”）内，以电子方式（或在双方书面同意的地点）进行。

（六）交割后承诺

下列各方及担保方承诺促使各方履行所有如下交割完成后承诺：

1、交割完成后9个月内，现有股东和／或其关联方应作出后续投资或增发安排；

2、目标公司、龙蟠科技及现有股东应按投资者要求采取所有合理行动或避免等若干行为，以保障目标公司于认购协议所载知识产权及其他资产的权利；

3、在印尼一期工厂能够向相关客户供应后，龙蟠科技和现有股东应立即更替和转让给目标公司，或将目标公司列为临时供应出口合约的共同供应商，并提供一切必要支持，以确保目标公司在切实可行的情况下尽快成功登记为客户的供应商；

4、龙蟠科技及现有股东应各自确保，并应促使其各自的关联方确保目标公司及其附属公司拥有在大中华区以外（“相关地区”）开发客户的优先权，并作为相关地区的主要订约方订立合约。此外，现有股东或其关联公司从中国出口的产品将仅限于现有合同，除非客户有正当理由特别要求；

5、现有股东应确保目标公司达到一定的产能利用率，但因客户的中国在岸订单要求在中国建造更多工厂而产生的情况除外；

6、目标集团公司须履行若干交割后义务，包括遵守《Inflation Reduction Act》、

提供相关信息及文件、确保关联交易合规、在协议约定的期限内取得相关运营证书、向投资者提交ISO 45001证书、更新管治、反贿赂政策及雇佣协议等。

（七）违约责任

协议各方应严格遵守协议中陈述和保证等相关条款，并依据赔偿和责任等相关条款承担相应责任。

（八）适用法律

本协议的签署、履行、解释及争议解决均适用新加坡法律，并据其解释。

（九）争议解决

因本协议产生或与之相关的任何争议，包括关于本协议的存在、效力、执行或终止的任何问题（“争议”），应提交新加坡国际仲裁中心，按照其届时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决，该仲裁规则应因本条之援引而被视为采用。

六、股东协议的主要内容及履约安排

（一）协议各方

1、江苏龙蟠科技股份有限公司

2、常州锂源新能源科技有限公司

3、LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.

4、PT AKASYA INVESTASI INDONESIA

5、AISIS ALLIANCE L.P.

（二）生效日期

本协议应自交割之日起在各方之间生效，但生效日期、终止、变更、解释等此类条款自本协议签订之日起生效。

（三）研究及开发

各方同意，目标公司应在生效日期后合理可行的情况下尽快建立专门的研发中心。主要目的是进行研究和开发旨在推进和/或扩大业务的创新技术，以便目标公司能够在不再受现有股东控制和/或与现有股东财务合并之前，尽快独立开展研发活动。目标公司及现有股东共同研发或开发任何有关业务的技术，在遵守适用法律的前提下，由目标公司及现有股东共同拥有。

（四）人事任免权

目标公司之董事会初始由7名董事组成，董事会成员人数可根据INA或Aisis任命情况进一步调整。现有股东有权委任目标董事会的4名董事，包括董事会主席。在投资者持有所有发行在外的目标股份20%以上的情况下，投资者有权委任目标董事会的2名董事。在投资者持有所有发行在外的目标股份不低于5%且不超过20%的情况下，投资者有权委任目标董事会的1名董事。

若INA在后续投资发生的基础上持有目标公司不低于5%已发行股份，现有股东和目标公司承诺INA有权任命目标公司1名高级财务主管，其职位将比首席财务官低一级，负责监督和管理目标公司的资产和财务。

（五）潜在投资者合同

龙蟠科技和现有股东承诺赔偿并保护目标公司、锂源（印尼）、投资者及其各自的董事、高级职员、雇员和代表免受因以下原因直接或间接产生的所有费用、开支、损失和损害：

1、现有股东和/或其关联公司（除目标集团公司外）向锂源（印尼）供应的磷酸铁存在任何短缺、缺陷、质量等问题，此类赔偿不受限制，并在适用法律允许的最大范围内进行，龙蟠科技和现有股东应承担全部责任；和

2、现有股东及其在中国的关联公司（除目标集团公司外）违反潜在投资者合同或潜在投资者合同中定义的任何购买协议（包括违反本合同或本合同项下的任何陈述、保证、契约、协议或其他义务）或承担潜在投资者合同下的任何责任。

（六）合格IPO

就本协议而言，合格首次公开发行是指由投资者同意的、将目标公司纳入新加坡证券交易所或投资者同意的任何其他证券交易所的官方名单中而进行的、且其具体实施程序亦由投资者同意的，目标公司股份的成功公开发行，投资者另有约定的除外（“合格IPO”）。

该次公开发行的最低股权价值应使投资者实现不低于16%的美元内部收益率，其中包括截至公开发行之日，目标公司所有已支付的A轮优先股分配或其他利润分配（“最低股权价值”），但如果公开发行的股权价值低于最低股权价值，需调整A轮股票的转换比率以确保投资者实现最低股权价值，则该次公开发行应被视为已达到最低股权价值阈值；

（七）新分配或发行新证券的优先购买权

如果目标公司拟分配或发行任何新证券，除非目标公司已首先向所有股东（“认购人”）提供该等数量的新证券，且该等新证券的条款和价格与向其他人士按同等比例按比例（零星股份应四舍五入至最接近的整数）提供的新证券相同，否则公司不得向任何人士配发或发行该等新证券。要约应采用书面形式，自要约之日起至要约之日后20个工作日（含该日）（“认购期”）内开放以供接受，并详细说明该认购人有权获得的新证券的数量和认购价格。

（八）优先认购权、优先购买权、随售权、拖售权

投资人享有目标公司其他股东常规性的优先认购权、优先购买权、随售权、拖售权。

（九）流动性权利

各方拟在切实可行情况下尽快及无论如何在交割完成后5年内进行合格IPO，目标公司有权推迟最多两年（第二年须经投资者同意）。

若并未在交割后6年内达成合格IPO，则每个投资者都有权将其全部或部分目标股份转让给任何第三方（“第三方出售”）或根据股东协议行使拖售权。若有关第三方出售、随售或拖售的对价低于各投资者根据其行使流动性权利优先权将有权获得的金额，投资者可随时向目标公司、现有股东及龙蟠科技就有关差额寄发书面通知，在收到流动性权利差额通知后，目标公司、现有股东及龙蟠科技应在6个月内，提供足够资金以弥补流动性权利差额，以确保各投资者将收到与其行使流动性权利优先权等额的回报，该弥补应在目标公司向现有股东作出任何派发前完成。

若没有完成第三方出售或拖售，则在生效日期的7周年之后，每位投资者都有权选择：要求目标公司赎回或回购该投资者持有的全部或任何股份（“赎回”），以及如果目标公司未能在收到赎回通知后的3个工作日内完成赎回，则要求龙蟠科技和现有股东购买该投资者持有的全部或任何股票（“收购”，与赎回一起称为“股份赎回”），在任意情况下，均参照流动性权利优先权进行。

（十）流动性权利优先权

如果在生效日期的6周年之前没有发生合格IPO：

1、使投资者能够实现9.5%的美元内部收益率的金额，包括届时所有已支付的A轮优先股分配或其他利润分配；或

2、如果龙蟠科技、现有股东或目标公司选择将根据协议必须支付的任何款项的全部或部分推迟至投资者发出相关通知之日起6个月后但不迟于12个月，则该金额将使投资者能够实现11%的美元内部收益率，包括届时所有已支付的A轮优先股派息或其他利润分配。

（十一）回购权

如果流动性权利均未完成，则在生效日期9周年后，目标公司有权要求投资者以此类股份的公平市场价值的价格或实现16%美元内部收益率的价格中较高者，将其所有股份出售给目标公司（“回购权”）；或向每位投资者提供至少16%的美元内部收益率的价格。回购权应由目标公司通过发出书面通知（“认购回购权通知”）行使，要求投资者将股份转让给目标公司。在收到目标公司的认购回购权通知后，投资者有义务按照要求转让股份，并应签署必要的转让表格、交付指示单和将股份有效转让所需的文件。根据回购权出售和购买股份应在认购回购

权通知之日起60个工作日内完成。向投资者支付对价和转让股份应在交易完成之日同时进行。

（十二）股息

1、A轮股份持有人获得股息的权利应优先于普通股持有人的股息权利，并与目标公司发行的所有未来类别的优先股享有同等权益。

2、在生效日期2周年后，A轮股份持有人有权在向任何轮股份分配股息之前，优先获得年度非累积固定优先股息，以现金支付，相当于该A轮股份持有者总投资的百分之（5%）（“A轮优先股息”）；以及在A轮优先股分配之后，根据资金的可用性，如果宣布向普通股持有人分配的股息总额超过普通股持有人总投资的百分之五（5%）（“超额股息”），则A轮股份持有人有权与普通股持有人按比例参与此类超额股息的分配。

（十三）优先清算权

当发生任何流动性事件时：

1、首先，从目标公司可供分配的资产和资金（“收益”）中，目标公司应在向普通股持有人支付任何款项之前，优先向A轮股份持有人支付，该支付金额需按协议约定测算。如果可用收益不足以全额支付本款中的款项，则收益应按转换后的比例在A轮股份持有人之间分配；

2、支付上述第（1）条款项后，如有任何合法可供分配的收益，则所有普通股持有人均有权收到一笔金额，该金额的测算方式与上述款项相同，但前提是，A轮股份也应被视为普通股。如果可用收益不足以全额支付本款所述的款项，则收益应由普通股持有人按比例分享；和

3、在支付上述第（2）条款项后，有任何合法可供分配的收益，则所有A轮股和普通股持有人均有权在转换后按比例参与目标公司的剩余资产和资金分配。

（十四）股份转换

1、A轮股份的任何持有人有权随时选择将其全部或部分A轮股份转换为普通股。

2、所有A轮股份应在合格IPO完成后立即转换为普通股。

3、每股待转换的A轮股份应转换为已全额支付的普通股，其数量由每股初始认购价格（根据任何细分、合并、股票股息或类似资本重组进行适当调整）除

以当时适用的每股A轮股份转换价格（“转换价格”）确定，为避免疑义，除非适用法律另有要求，否则转换后不应支付额外对价。初始转换价格应等于每股初始认购价格，此后根据协议不时调整。如果目标公司IPO的股权价值低于合格IPO所需的最低股权价值，则应调整A轮股份的转换比率，以确保投资者实现16%的美元内部收益率，包括截至合格IPO之日目标公司所有已支付的A轮优先股分配或其他利润分配。

（十五）违约责任

协议各方应严格遵守协议中陈述和保证等相关条款，并依据赔偿和责任等相关条款承担相应责任。

（十六）适用法律

本协议的签署、履行、解释及争议解决均适用新加坡法律，并据其解释。

（十七）争议解决

因本协议产生或与之相关的任何争议，包括关于本协议的存在、效力、执行或终止的任何问题（“争议”），应提交新加坡国际仲裁中心，按照其届时有效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁并最终解决，该仲裁规则应因本条之援引而被视为采用。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易符合公司整体战略发展规划和长远利益，是公司拓宽海外市场的重要举措，有利于增强公司在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的整体实力，有利于增强孙公司资金实力，进一步提升其抗风险能力和市场竞争力，满足其后续发展的资金需求，对公司具有积极的战略意义，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。

八、本次交易授权事宜

为确保本次交易高效推进，在股东会审议通过的前提下，董事会授权公司管理层全权办理本次交易所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关协议和文件、办理相关公司变更手续等。

九、本次交易的风险分析

1、本次锂源（亚太）增资扩股并引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，不会对公司2024年业绩构成重大影响。

2、截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。

3、本次交易涉及潜在的回购股权义务，若出现协议约定的特殊情形，公司可能触发股权回购的风险。

公司将严格按照相关法律规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议

2、《关于LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.之A轮融资股份的认购协议》

3、《关于LBM NEW ENERGY (AP) PTE. LTD.之股东协议》

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2024年12月21日