牧高笛：2022年年度股东大会会议资料

牧高笛户外用品股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

2022年年度股东大会会议须知 ...... 5

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2023年度财务预算报告 ...... 26

议案五：2022年年度报告全文及摘要 ...... 28

议案六：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 29

议案七：关于续聘公司2023年度审计机构的议案 ...... 31

议案八：关于2023年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 34

议案九：关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 35

议案十：关于确认公司2022年度董事薪酬的议案 ...... 39

议案十一：关于确认公司2022年度监事薪酬的议案 ...... 40

议案十二：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 41

议案十三：关于变更监事暨提名监事候选人的议案 ...... 44

2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年5月17日（星期三）14:00

网络投票时间：

2023年

月

日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：宁波市江东北路

号和丰创意广场意庭楼

楼公司会议室

三、主持人：陆暾华

四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

五、议程及安排：

（一）股东及参会人员签到；

（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；

（三）宣读并审议以下议案：

1.审议《2022年度董事会工作报告》；2.审议《2022年度监事会工作报告》；3.审议《2022年度财务决算报告》；4.审议《2023年度财务预算报告》；5.审议《2022年年度报告全文及摘要》；6.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；7.审议《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；8.审议《关于2023年度申请银行综合授信额度的议案》；9.审议《关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》；10.审议《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》；11.审议《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》；12.审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；13.审议《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》。

（四）现场投票表决及股东发言；

（五）监票人宣布现场投票结果；

（六）听取公司独立董事2022年度述职报告，中场休会待网络投票统计结果；

（七）监票人宣布投票结果；

（八）主持人宣读股东大会决议；

（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；

（十）主持人宣布本次股东大会结束。

2022年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司2022年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。

三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、本次股东大会共审议

项议案，议案

、

、

、

、

、

需要对中小投资者单独计票。

六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2023年

月

日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。

七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

议案一：

2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规的要求，勤勉尽职、诚实守信、忠实履行股东会决议，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益。

一、2022年经营总结

（一）行业概况

、露营成为全球新晋休闲顶流，引来新的发展机遇

根据《KOA：

2022年北美露营报告》调研发现，在全球经济形势的影响下，44%的北美受访者计划在2022年以露营取代休闲游行，露营成为短途休闲活动的新载体。而全球市场研究公司TheGlobalBusinessResearchCompany发布的《全球露营报告2022》报告显示,全球露营市场规模预计从2021年

亿美元增长到2022年的

689.3亿美元,预计复合年增长率为

11.2%;而至2026年,全球露营市场预计将增长45%以上,达1006亿美元。在TikTok上,有关露营、冲浪、徒步远足的视频内容众多,播放量达数亿,深受海外群体的喜爱。人们对于户外活动的兴趣持续增长,露营成为户外活动的新载体,迎来发展新机遇。

、国内户外露营呈现爆发式增长，露营成为年轻一代最热门的休闲生活方式之一

中国露营自

世纪

年代开始兴起，露营方式经历了传统徒步登山露营到公园露营的变迁，2020年露营开始流行于各网络社交平台，现已进入高速增长期。根据马蜂窝《2022露营品质研究报告》，女性在露营人群中占比达到64%，

后亲子人群和

后、

后年轻人群占比达到80%以上，这部分年轻消费者更注重露营的舒适度、露营产品的颜值等。根据第三方平台的搜索数据显示，露营已成国内节假日热门的休闲生活方式。2022年五一期间，飞猪的露营订单

量环比上月增长超350%，携程的露营搜索热度环比上周增长90%，同城的露营相关旅游搜索热度环比上涨117%，马蜂窝的各地露营相关搜索热度平均涨幅超过130%。2022年国庆期间，携程《2022年国庆假期旅游总结报告》显示，露营旅游订单量同比增长超10倍；飞猪的露营订单量较节前增长1.3倍，“露营+飞盘”、“露营+骑行”、“露营+烧烤”、“露营+自然写生”、“露营+昆虫探秘”等个性化玩法颇受欢迎。

3、国家政策持续支持和鼓励行业的发展中国露营的本质是与大自然的亲近。露营可以满足人民群众对亲近自然和美好生活的向往。这种属性也深受国家政策的支持和鼓励。2022年11月，八部门共同印发的《户外运动产业发展规划（2022-2025年）》指出，到2025年，户外运动产业总规模要超过3万亿元。文化和旅游部等14部门联合印发《关于推动露营旅游休闲健康有序发展的指导意见》，旨在顺应人民群众旅游休闲消费体验新需求，扩大优质供给，保障露营旅游休闲安全，推动露营旅游休闲健康有序发展。对于露营行业来说，是一个大有可为的时代，中国的露营还存在着巨大的发展空间和人群比例上的提升空间。

（二）2022年度重点工作

2022年，公司实现营业收入14.36亿元，同比增长55.52%，实现净利润1.41亿元，同比增长78.88%。其中，OEM/ODM业务实现收入7.16亿元，同比增长

16.4%；自主品牌业务受益于国内户外露营爆发式增长，叠加公司在产品力、品牌力、渠道力上持续发力，实现收入7.05亿元，同比增幅高达130.50%，成为公司经营业绩新亮点。

报告期内，公司主营业务包括自主品牌业务与OEM/ODM业务两大板块。

回顾2022年，公司重点落实了如下工作：

（一）自主品牌业务

1、持续品类创新，打造全品类矩阵

报告期内，公司坚持“以人为本”的产品开发理念，坚持中高端的产品定位，以露营爱好者为突破口，快速构建产品品类矩阵。公司推出露营纪元、揽盛、假日星空等系列，注重产品研发设计，兼顾潮流与实用，在市场上赢得了消费者良好的口碑。此外，公司打造高海拔、精致徒步、精致野餐等场景矩阵，开发睡眠

系统、厨房系统、收纳系统、客厅系统等产品矩阵，从产品风格上丰富场景，从产品线上细化产品。未来公司将持续品类创新，进一步丰富全品类矩阵，聚焦产品功能性、轻量化、个性化，解锁更多露营新场景。

2、探索多种品牌创新思路，实现品牌破圈公司致力于推动露营文化和多元文化的结合，围绕生活方式露营+的概念，多维度触达和吸引年轻一代的消费人群。

报告期内，明星综艺合作方面，通过赞助一起露营吧，结合小红书大热户外生活趋势，推出小红书《全明星露营季》X王子异，解锁更有趣的露营体验；品牌联名方面，携手LINEFRIENDS、魅族、摇曳露营等异业伙伴推出主打年轻消费群体的联名产品共同探讨热门IP的无限新可能。汽车是露营的载体，公司通过与车企的联动，将追求高品质出行的露营文化延伸至汽车文化之中。在沉浸式

多场景体验方面，公司与大热荒野、乡伴集团野邻等头部营地合作一直保持长期战略合作，展开多主题露营活动，有效触达露营客群。

3、整合线上线下资源，积极探索创新渠道

公司围绕年轻一代用户的消费习惯，注重线上天猫京东和抖音渠道的建设，也重视线下新兴渠道的开拓。报告期内，公司各类渠道均获得快速发展，其中抖音、KA卖场等新兴渠道出现高速增长。2022年6月，公司开设全国首家装备线下一站式户外体验店，在展示露营文化的的同时，为用户提供更加多元的购物体验。

4、积极践行社会责任，推动无痕露营

报告期内，我们还积极践行社会责任，推动可持续发展，推出BACKTOZERO可持续环保系列服装，并积极倡导无痕露营理念，联合国内多家营地共同发起国内第一份「无痕露营」倡议书，为环保发声，共创自然和谐。

（二）OEM/ODM业务

1、保供应,抢订单

报告期内,OEM/ODM订单需求持续增长,但原材料供应及生产能力受到巨大的挑战。为解决这一矛盾,争取更好的匹配市场需求,公司一方面加大供应商开发力度,确保同一品类的原材料在不同区域有合格的供应商可选择,增加供应的敏捷性;同时也积极扩大自有产能和寻找优质的被认证厂商以扩大制造能力。

2、新市场开发初见成效报告期内,公司秉承做大做强现有市场和客户的同时，积极开拓新市场。2022年公司把美洲市场作为重点开拓区域,经过一年的努力开拓已初见成效。截止2022年底，公司已经成功和美国目标客户建立合作,同时与美国和加拿大的主要户外零售商建立起密切的业务联系。

二、2022年董事会日常工作总结

（一）董事会会议召开及执行情况公司董事会2022年共召开了六次会议，历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求规范运作，会议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开三次股东大会，董事会本着对全体股东认真负责的

态度，积极履行职责，并及时向股东大会汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核委员会三个专门委员会。2022年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。独立董事对2022年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）信息披露情况公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、2023年工作计划

（一）公司战略2024年底前，牧高笛成为中国中高端露营装备第一品牌，全面覆盖入门用户，爱好者和专业玩家三个细分市场。

战略执行分别从扩品类、扩人群、扩渠道、扩场景四个方面入手。第一、扩品类公司将继续围绕核心用户的需求，扩充产品品类，满足更多的露营生活方式。第二、扩人群公司将通过更多露营+生活方式，实现人群破圈。通过入门产品和场景的扩展，引导更多的潜在用户体验露营的生活方式，通过用户体验和用户关系运营，使入门用户能顺利进阶成牧高笛品牌的资深用户。

第三、扩渠道

如何针对公司的目标用户，去做全渠道和创新渠道的开拓，是非常重要的工作。公司将在这方面建立独具一格的特色，并完成多种创新渠道从0-1的尝试，并进行复制。

第四、扩场景

公司将进一步扩充场景至山地露营、水系露营系列。

未来，我们将继续坚持“以人为本”的发展理念，致力于把舒适带去自然，把自然带回生活，多维度推动露营融入大众生活。牧高笛作为中国露营市场的引领者，将继续推动行业持续繁荣的发展。

（二）2023年重点工作

2023年，全球经济发展仍将面临诸多不确定性因素的影响，根据公司年度的经营目标，重点工作如下：

一、自主品牌业务

1、扩品类

第一、针对目前户外露营渗透率低，潜在用户多的格局，公司将增加入门产品的研发，从而产品品类将覆盖“入门用户、爱好者、专业玩家”三个细分市场，打造全产品矩阵；第二、紧跟“露营”+模式，扩充产品品类，延展露营周边产品，满足消费者多样化装备需求。

2、扩人群

多维度推动精致露营融入大众生活仍然是今年品牌运营的重点工作，公司将继续保持跨品牌异业合作的同时，将重点布局消费者全生命周期管理。通过会员小程序，私域运营，社群管理等，增加老客复购率，增加品牌粘性。

3、扩渠道

公司仍将秉持“线上线下双轮驱动”的发展战略。将在深耕原有渠道，挖掘新需求的同时，着重尝试新兴渠道的开拓，期望快速将露营需求渗透到每个渠道的毛细血管中。

二、露营帐篷OEM/ODM业务

1、深挖现有客户,拓展新客户

公司将针对现有客户，以需求为导向，进一步挖掘客户的潜在需求和痛点，为客户提供更加完善的产品及服务，从而获取额外的潜在业务以及增加客户黏性。

为保证公司业务持续稳定的增长，公司将继续加大力度拓展美国，日本等市场。同时，公司将扩大产品品类，除传统的帐篷外，公司接下来将加大力度推进打猎帐篷，充气帐篷等品类的营销，带来新的业务增长点。

2、完善供应链管理公司将以S&OP敏捷交付为目标，努力建立完善的供应商管理体系和质量管理体系以优化供应商库，确保按质，按期交付；通过搭建全生命周期的供应商管理办法，完善采购品类，优化采购成本；为贯彻可持续发展，公司将进一步推动和评估上游供应商使用绿色能源，可降解原材料，降低制造过程能耗等，同时在原材料开发时积极寻求绿色替代产品。

3、数字化升级公司将通过建立标准化流程和标准化数据，提高信息化管理水平，提升运营水平，为公司各项业务做大做强提供强有力的支撑。公司年内计划完成SAP-ERP系统上线，进一步加强业务协同，提升供应链能力和国际化运营管理水平。同时，将继续推进工厂信息化、自动化建设，拓展并深化现有系统管控范围，配置自动化设备，助力“小单快反”模式运行，提升供应柔性。此外，力争全面建成智能仓项目，打造智慧物流园区，5G技术与智能化系统、自动化设备配合，进一步优化仓储发运作业模式，实现运营成本降低。

本报告已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权。报告期内，监事会共召开1次年度监事会会议，4次临时监事会会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。

一、监事会的工作情况

报告期内，公司共召开1次年度监事会会议，4次临时监事会会议，各次会议具体情况如下：

二、监事会对2022年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）现金分红及投资者回报本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

（四）募集资金使用情况报告期内，监事会对募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、监事会2023年工作计划2023年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护全体股东尤其是中小投资者的合法权益。本报告已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案三：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2022年财务报告公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字[2023]第ZF10500号”标准无保留意见的审计报告。

一、财务状况及分析如下：

（一）资产构成及变动原因分析截止2022年12月31日，公司资产总额134,113.79万元，比年初增加15,473.09万元，增长13.04%。

资产构成及变动情况如下：

单位：万元

1、货币资金期末余额比期初减少3,879.48万元，下降22.69%，主要因自有资金存款到期赎回所致。

2、交易性金融资产期末余额比期初减少4,436.26万元，下降18.19%，主要为期末持有的理财产品减少，且持有远期合约受汇率变动影响所致。

3、应收账款期末余额比期初增加2,082.42万元，增幅24.40%，主要为自主品牌业务增长且相应货款未到期影响所致。

4、预付账款期末余额比期初增加371.41万元，增幅18.1%，主要为自主品牌业务增长而相应的采购预付款增加所致。

5、其他应收款期末余额比期初减少59.38万元，下降10.85%，主要为已申请的出口退税款较上年同期减少所致。

6、存货期末余额比期初增加16,513.17万元，增幅31.1%，主要是自主品牌业务装备随着市场增长备货较上年同期增加13,983万元且OEM/ODM业务2023年在手订单备货所致。

7、其他流动资产期末余额比期初减少1,129.73万元，下降56.57%，主要为国家增值税留抵退税政策，留抵增值税减少所致。

8、长期股权投资期末余额952.31万元，为子公司对外投资武汉大热荒野科技有限公司按权益法确认的期末投资余额。

9、其他非流动金融资金期末余额981.22万元，为子公司增加投资丽水山容海纳项目500万元。

10、固定资产期末余额比期初增加157.57万元，增幅4.05%，主要为增加产能而新增生产机器设备影响所致。

11、在建工程期末余额4,539.66万元，为公司智能装配仓储一体化项目投入。

12、使用权资产期末比期初增加747.84万元，增幅22.5%，主要为孟加拉勤达新租赁土地及越南天野续租厂房增加所致。

13、无形资产期末余额比期初减少38.30万元，下降3.53%，主要为土地使用、软件、商标权费用摊销影响所致。

14、长期待摊费用期末比期初增加119.18万元，增幅50.57%，主要为投入光伏发电项目及工厂母线槽等装修增加的所致。

15、递延所得税资产期末余额比期初增加25.37万元，增幅2.85%，主要为本期存货跌价准备余额较上年同期增加所致。

16、其他非流动资产期末余额9.5万元，主要为预付的工程设备款。

（二）负债构成及变动原因分析

截止到2022年

月

日负债总额80,709.01万元，比年初增加8,921.96万元，增长12.43%，负债构成及变动情况如下：

单位：万元

1、短期借款期末余额比期初增加6,336.25万元，增幅19.58%，主要为因备货需要增加借款所致。

2、交易性金融负债期末余额385.32万元，为期末持有的远期合约受汇率变动影响所致。

3、应付票据及应付账款期末余额比期初减少385.34万元，下降1.28%，主要是自主品牌业务装备随着市场增长备货的付款账期影响所致。

4、合同负债期末余额比期初增加661.48万元，增幅63.16%，主要为自主品牌业务客户预收产品销售款增加635.4万元。

5、应付职工薪酬期末比期初减少188.82万元，下降6.29%，按照薪酬设置变动所致。

6、应交税费期末比期初增加664.40万元，增幅106.05%，主要为自主品牌及OEM/ODM业务增长而增加利润致企业所得税增加430.69万元，且相应的应交增值税同步增加254.96万元所致。

7、其他应付款期末余额比期初增加23.73万元，增幅4.79%，主要是为保证金增加所致。

8、一年到期的非流动负债期末余额比期初增加143.36万元，增幅18.01%，主要为新租赁准则确认的1年内到期的租赁负债款增加所致。

9、其他流动负债期末余额比期初增加543.63万元，增幅97.92%，主要为已背书而末到期的应付E信通较上年期未增加478.77万元所致。10、租赁负债期末余额比期初增加705.94万元，增幅29.99%，主要为孟加拉勤达新租赁土地及越南天野续租厂房增加所致。

11、预计负债期末余额比期初增加19.54万元，增幅16.2%，预估退货额调整政策所致。

12、递延所得税负债期末余额比期初增加12.47万元，增幅4.08%，主要为本期末持有的理财产品公允价值增加计提所得税负债所致。

（三）、所有者权益构成及变动原因分析

2022年12月31日股东权益总额53,404.78万元，比年初增加6,551.13万元，增幅

13.98%。所有者权益构成及变动原因如下：

单位：万元

1、库存股余额增加1,509.06万元，用于后续员工持股计划或者股权激励而回购股份所致。

2、盈余公积余额比期初增加852.26万元，增幅17.18%，是本年净利润增加，计提10%法定盈余公积所致。

3、未分配利润余额比期初增加7,207.93万元，增幅58.63%，是本年净利润增加减去盈余公积及分红所致。

二、经营状况分析

（一）营业情况

1、2022年公司营业收入较上年同期增长55.52%，主要是自主品牌业务增长迅猛，同比增长130.50%；OEM/ODM业务同比上涨16.40%所致。

2、2022年公司营业成本较上年同期增长48.27%，主要为营业收入增长至营业成本同步增长，毛利率提升所致。

3、2022年税金及附加较上年同期下降19.33%，主要为政府税收政策减免部分土地使用税所致。

（二）期间费用

2022年期间费用较上年同期增加7,880.63万，增长

55.33%。

1、销售费用较上年增加4,553.71万元，增幅85.77%，主要原因为：A、因主营业务增长致人工成本增加692.82万元。B、推广费、平台费增加3621.28万元。

2、管理费用较上年同期增加3,034.06万元，增幅54.33%，主要为：A、因主营业务增长而致人工成本增加1,619.30万元。B、因自主品牌业务增长而致仓库、办公楼等租金及物业等致增加504.83万元。

3、研发费用较上年增加1,074.89万元，增幅42.31%，本期公司增加帐篷、装备及鞋服新产品研发投入力度而增加所致。

4、财务费用较上年同期减少782.04万元，下降96.83%，主要原因为：A、利息收入减少213.95万，因上年度定期存单赎回未续买。B、受汇率变动影响汇兑收益较上年同期增加

877.17万元。C、财务费用手续费减少92.21万元。

（三）减值损失

1、信用减值损失较上年同期减少30.32万元，主要为其他应收款期末余额计提的坏帐准备低于上年同期所致。

2、资产减值损失较上年同期减少369.16万元，下降29.54%。因2022年优化库存处理老库存减少存跌所致。

（四）公司盈利水平

2022年营业利润、利润总额、净利润均增长，主要为自主品牌业务及OEM/ODM业务增长所致。

三、现金流量分析

1、2022年度，经营活动现金流量净额为118.68万元，较上年增加5,645.20万元，主要因自主品牌业务及OEM/ODM业务增长。主要如下：A、收回货款增加53,777.59万元。B、采购支付增加37,096.72万元。C、为职工支付的资金增加3,089.59万元。D、电子平台费用增加3,621.28万元。E、研发费增加831.01万元。F、支付的各项税费增加2397.97万元。

2、2022年度，投资活动产生的现金流量净额为-2,331.39万元，较上年增加支出4,845.61万元。主要为公司智能装配仓储一体化项目投入所致。

3、2022年度，筹资活动产生的现金流量净额为-3,271.32万元，较上年同期增加470.76万元。主要为本期净融资额支出较上年同期增加2,849.84万元，本期股份回购1,509.51万元，本期分红较上年增加1,000.35万所致。

4、2022年度，汇率变动对现金流量的影响额为13.52万元，与上年同期比增加120.37万元。主要是人民币对美元汇率变化影响所致。

四、主要财务指标

2022年公司主要财务指标如下：

1、2022年末，本公司流动比率、速动比率较上年同期下降，资产负债率略低于上年同期，主要原因为：1、主要是自主品牌业务增长而增加备货16,513.17万元。2.因备货而增加借款，流动负债较上年未增加8,184万元。

2、2022年应收账款周转率较上年同期增加3.09，主要为本期自主品牌业务占比提升，且应收款周转率较OEM/ODM高所致。

3、2022年存货周转率较上年同期增加0.02，略有提升。

4、2022年度，本公司利润总额和息税折旧摊销前利润较上期增加8,679.57万元，主要为利润总额高于上年同期所致，同步提升利息保障倍数。

5、2022年基本每股收益2.11元、稀释每股收益2.11元较上年同期增长0.93元，主要为净利润较上年同期增加所致。

6、2022年每股经营活动产生的现金流量0.02元，较上年同期比增加0.85元，因经营活动产生的现金流量净额增加所致；

7、2022年每股净现金流量-0.82元，较上年同期增加0.21元，主要为经营活动产生的现金流量净额增加，同时增加智能装配仓储一体化项目投入影响所致。

8、2022年加权平均净资产收益率27.97%，较上年同期比增加10.50%，为净利润较上年同期增加所致。

本报告已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案四：

2023年度财务预算报告各位股东及股东代表：

公司2023年度财务预算报告如下：

一、预算编制说明

本预算报告包括公司及全部子公司在内。公司本着谨慎性原则，结合公司业务发展方向与经营能力等因素，依据2023年预算OEM/ODM业务订单、自主品牌业务各渠道销售额预测等经营计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下编制。

二、2023年主要财务预算指标

1、实现主营业务收入：155,000.00万元

2、实现净利润：14,500.00万元

三、公司2023年度财务预算与2022年度经营成果比较表

四、特别提示

上述财务预算并不代表公司盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案五：

2022年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了2022年年度报告及摘要。

本报告已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及的《牧高笛户外用品股份有限公司2022年年度报告》及《牧高笛户外用品股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案六：

关于公司2022年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所审计并出具的《审计报告》确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为140,622,935.57元。母公司2022年度实现净利润为85,226,307.76元，提取10%法定盈余公积金8,522,630.78元后，母公司2022年度实现可供股东分配的利润76,703,676.98元，加上年初未分配利润67,639,694.00元,扣除2022年已分配的现金股利60,021,000.00元，截至2022年末公司累计未分配利润为84,322,370.98元。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元（含税）。截至2022年12月

日，公司总股本66,690,000股，扣除回购专用证券账户中的股份243,800股，共计66,446,200股为基数，以此计算合计拟派发现金红利79,735,440元（含税）。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司2022年度现金分红合计占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为

56.70%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为15,090,592元（不含交易费用）。上述回购金额与公司2022年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2022年度现金分红合计94,826,032元，占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为

67.43%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具

体调整情况。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案七：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持2023年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务及内部控制审计工作。立信具体情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师

名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为

家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户14家。

2、投资者保护能力截至2022年末，立信已提取职业风险基金

1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚

次、监督管理措施

次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：杜娜

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：毛晨

（

）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

本议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案八：

关于2023年度申请银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构（包括但不限于建设银行、中国银行、农业银行、工商银行、中信银行、宁波银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、汇丰银行、华夏银行等）申请总额不超过人民币

23.40亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授权期限自股东大会通过本议案之日起不超过

个月。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：

2023-010）。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案九：

关于公司2023年度为子公司提供担保额度的议案各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司经营发展需要，有效筹措资金，公司拟在2023年度为子公司提供担保额度总额不超过9.90亿元。具体情况如下：

（一）担保预计基本情况

注：1、在担保计划范围内，子公司之间担保额度可调剂使用。

2、若年度内新增并表子公司，对其担保额度在上述总额度中调剂，不再另外履行审批程序。担保方式不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

（二）被担保人的基本情况

1、衢州天野户外用品有限公司统一社会信用代码：91330800670279506B成立时间：2007年12月27日注册地址：衢州市世纪大道895号3幢法定代表人：马其刚注册资本：1,976万元经营范围：旅游帐篷、皮箱、包袋、纺织服装、鞋帽生产、研发、销售；眼镜（不含隐形眼镜）、钟表、睡袋、体育用品、棉及化纤制品销售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司100%持股被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

、浙江牧高笛户外用品有限公司统一社会信用代码：

913302016982479792成立时间：

2010年

月

日注册地址：宁波大榭开发区海光楼404-1法定代表人：陆暾华注册资本：

1,200万元经营范围：一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；眼镜销售（不含

隐形眼镜）；办公设备耗材销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼品花卉销售；餐饮管理；品牌管理；市场营销策划；外卖递送服务；技术进出口；服饰研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；体验式拓展活动及策划；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营；许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司100%持股。被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

、香港来飞贸易有限公司公司注册证书：

1929895成立时间：

2013年

月

日注册地址：

RM1007,10/F.,HOKINGCOMMERCIALCENTRENO.2-16FAYUENSTREET,MONGKOK,HONGKONG董事：陆暾华注册资本：

万美元经营范围：贸易股权结构：牧高笛户外用品股份有限公司100%持股。被担保人最近一年一期的主要财务指标：

单位：元

（三）担保协议的主要内容本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保人根据实际资金需求进行银行借贷时签署。

（四）担保的必要性和合理性本次担保额度的被担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。公司2023年度担保预计事项是为满足子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本议案日，公司对全资子公司实际提供的担保余额为8,922.85万元人民币，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的

16.70%。除上述担保外，公司及下属子公司无其他对外担保（含对子公司的担保），亦不存在违规担保和逾期担保的情形。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2023年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：

2023-011）。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案十：

关于确认公司2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2022年度公司董事年度薪酬总额（含税）如下：

注：陆暾峰先生于2022年4月29日辞任副董事长、副总经理职务。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案十一：

关于确认公司2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事2022年度薪酬总额（含税）详见下表：

本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案十二：

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，拟根据公司及子公司实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过8,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件，授权期限自本次年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

详细情况如下：

一、外汇套期保值情况概述

为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，增强财务稳健性，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。

二、外汇套期保值业务基本情况

1、主要涉及币种及业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。

公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、利率互换等业务或业务的组合。

2、外汇套期保值业务交易规模及资金来源

根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过8,000万美元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

3、外汇套期保值交易期限

有效期自公司本次年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

4、授权事项

公司董事会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。

5、外汇套期保值业务交易对方具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。

三、外汇套期保值的可行性分析公司存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。

公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关内控制度，公司参与外汇套期保值业务的人员均已充分理解外汇套期保值业务的特点及风险，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性

四、外汇套期保值的风险分析

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。

五、风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限及信息披露、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序及档案管理等做出了明确规定。

2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反应在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。

具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-012）。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司

议案十三：

关于变更监事暨提名监事候选人的议案各位股东及股东代表：

鉴于余立平先生已提交辞职报告，其因个人原因申请辞去公司第六届监事会监事职务。经控股股东推荐，拟提名梁地发先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满为止。

余立平先生确认，其与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞职有关的事项须提请公司股东注意。公司监事会对余立平先生在任职期间为公司作出的贡献表示衷心感谢！

具体内容详见2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《牧高笛户外用品股份有限公司关于变更监事暨提名监事候选人的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。

现提请各位股东（代表）审议。

牧高笛户外用品股份有限公司