牧高笛：2024年第二次临时股东大会会议资料
牧高笛户外用品股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一：关于修订公司章程的议案 ...... 5
议案二：关于选举董事的议案 ...... 8
议案三：关于选举独立董事的议案 ...... 10
议案四：关于选举监事的议案 ...... 12
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2024年10月 14日（星期一） 14:00网络投票时间：2024年10月14 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室
三、主 持 人：陆暾华
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1、审议《关于修订公司章程的议案》；
2、审议《关于选举董事的议案》；
3、审议《关于选举独立董事的议案》；
4、审计《关于选举监事的议案》。
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）监票人宣布投票结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2024年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议4项议案。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2024年9月24日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一 ：
关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟修订《牧高笛户外用品股份有限公司章程》相关条款。
本次拟对《牧高笛户外用品股份有限公司章程》作如下修订：
| 序号 | 更正前 | 更正后 |
| 1 | 第一章 第二条 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”），曾用名“浙江来飞户外用品股份有限公司”系依照《公司法》及其他有关法律法规采取发起方式设立的股份有限公司。 公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330800795551737R。 | 第一章 第二条 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”），曾用名“浙江来飞户外用品股份有限公司”系依照《公司法》及其他有关法律法规采取发起方式设立的股份有限公司。 公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330800795551737R。 |
| 2 | 第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、外销业务总监、制造总监以及由公司董事会认定的其他人员。 | 第一章 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）、董事会秘书、首席运营官、外销事业部总经理、首席人力资源官、制造总 |
| 监。 | ||
| 3 | 第二章 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质证书经营）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。（以工商登记为准） | 第二章 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“户外用品、纺织服装、皮箱、包袋、鞋、帽、睡袋、羽绒制品、纺织面料、棉及化纤制品的设计、研发、销售；帐篷的设计、研发和销售；帐篷检测（凭资质证书经营）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。（以公司登记机关核定为准） |
| 4 | 第六章 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司可设副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名、外销业务总监1名、制造总监1名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、外销业务总监、制造总监为公司高级管理人员。 | 第六章 第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。 公司设财务总监1名、董事会秘书1名、首席运营官1名、外销事业部总经理1名、首席人力资源官1名、制造总监1名，由董事会聘任或者解聘。 公司总经理、财务总监、董事会秘书、首席运营官、外销事业部总经理、首席人力资源官、制造总监为公司高级管理人员。 |
| 5 | 第七章 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事 | 第七章 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由3名监事 |
| 组成。监事会设主席1人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 组成。监事会设主席1人，由全体监事会过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 6 | 第十二章 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第十二章 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 7 | 第十二章 第二百〇二条 本章程自公司股票于上海证券交易所上市之日起并经公司股东大会决议通过后生效，并对各方具有约束力。 | 第十二章 第二百〇二条 本章程自公司股东大会决议通过后生效，并对各方具有约束力。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理局的核准结果为准。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
议案二：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会提名陆暾华先生、陆暾峰先生、毛隽女士、罗杰先生、徐静女士、杜素珍女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历如下：
陆暾华先生：男，中国国籍，1971年出生，拥有加拿大永久居留权，EMBA。最近5年一直担任牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事长、总经理；现任公司董事长、总经理，公司下属子公司浙江牧高笛、宁波牧高笛、上海牧高笛执行董事，海口牧高笛投资、宁波大榭开发区牧高笛贸易执行董事兼总经理；同时还担任宁波大牧投资企业管理咨询有限公司执行董事、腓德烈斯哈芬展览（上海）有限公司董事。
陆暾峰先生：男，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，EMBA。最近5年一直担任公司董事。同时还担任浙江嘉拓投资管理有限公司执行董事、浙江中体拓投资管理股份有限公司董事、巢峰汇（宁波）餐饮文化管理有限公司执行董事兼总经理。
徐静女士：女，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，MBA。历任公司业务员、业务部经理、管理小组组长、外销业务总监。现任公司董事、首席运营官兼外销事业部总经理。
杜素珍女士:女，中国国籍，1974年出生，无境外永久居留权，本科。历任建设银行衢州市柯城支行开发区办事处储蓄员,衢州市世纪龙有限公司主办会计，来飞股份董事、财务经理;现任本公司财务总监、浙江牧高笛监事、衢州牧高笛监事、常山天野执行董事。
毛隽女士,1963年9月生于上海,复旦大学物理系毕业。1989年留学英国。
英国国籍/香港永久居留权，1997年7月毕业于英国莱斯特大学理论物理专业，获得博士学位。1996年至2009年 ，在伦敦金融中心就职于包括德银，瑞银等一线投行，从事投融资工作。2009年至2012年在香港和中国的瑞银。2008年至今,开始PE投资，2013年起创建上海岱岱投资管理公司，发行了维千岱生物医药基金，为该基金公司董事长及创始人, 法定代表人。
罗杰先生,1966年1月生,中国国籍,无境外永久居留权,1989年毕业于北京体育大学,本科学士学位。1989年参加工作,曾任北京体育科学研究所干部、国家体委体育装备处干部、国家体育总局体育器材装备中心发展部、采购部、会展部主任、中国体育用品业联合会秘书长；现任中国体育用品业联合会副主席兼秘书长、全国体育用品标准化技术委员会主任委员、中国轮滑协会副主席，同时担任中体联（北京）体育场馆管理有限公司执行董事兼总经理、中体联（北京）体育产业发展有限公司执行董事兼总经理、中体联（北京）户外体育发展有限公司执行董事兼总经理、中体联（北京）风筝文化传播有限公司执行董事兼总经理、中体联（北京）认证服务有限公司执行董事兼总经理、中体联（海南）体育科技产业发展有限公司执行董事兼总经理、江苏康力源体育科技股份有限公司独立董事、青岛三柏硕健康科技股份有限公司独立董事。上述董事候选人均声明并承诺未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。上述候选人已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2024年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届及提名第七届董事会、监事会成员的公告》（公告编号：
2024-050）。
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
议案三：
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
因公司第六届董事会任期即将届满，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，董事会同意提名曹海江先生、李曦女士、李国范先生为公司第七届董事会独立董事候选人并提请公司股东大会选举，第七届董事会独立董事任期为自股东大会审议通过之日起三年，其中李曦女士、李国范先生的任期为自股东大会审议通过之日起至2026年3月24日。候选人简历如下：
曹海江：男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，法律硕士。曾任浙江和义观达律师事务所律师、高级合伙人，现任浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所主任律师、高级合伙人。
李曦:女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年5月生,本科。历任索尼(中国)有限公司副总裁、京东集团副总裁；曾任中国国际公关协会企业公关工作委员会主任；现任公司独立董事。
李国范先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，苏州大学战略管理学博士，中央财经大学西方会计学硕士，九三学社，全国会计领军，正高级会计师、注册会计师、注册税务师，中国会计学会会员、中国总会计师协会会员。曾任中日合资华升富士达电梯有限公司财务科长、财务部副部长、财务部部长，中日合资上海华升富士达扶梯有限公司董事、副总经理兼总会计师，广州蕉叶饮食服务有限公司行政总监，上海新时达电气股份有限公司财务总监、董事、副总经理，太安堂集团有限公司财务总监，征和工业股份有限公司副总裁、财务总监；现任征和工业股份有限公司副总裁、财务总监、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司董事、阿马尔（上海）机器人有限公司董事、深圳市入江机电设备有限公司董事、深圳众为兴技术股份有限公司董事、上海北科良辰自动化设备有限公司监事、无锡良辰电子有限公司监事、上海浩疆自动化科技有限公司监事；现任牧高笛户外用品股份有限公司独立董事、技源集团股份有限公司独立董事、
上海纳琳威科技股份有限公司独立董事。
上述董事候选人均声明并承诺未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。上述候选人已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见2024年9月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届及提名第七届董事会、监事会成员的公告》（公告编号：
2024-050 ）
现提请各位股东（代表）审议。
牧高笛户外用品股份有限公司董事会
议案四：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第六届监事会任期即将届满，经监事会审核，同意提名刘月霞女士、鲍晓飞先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人并提请公司股东大会选举，任期为自股东大会审议通过之日起三年，候选人简历如下：
刘月霞：女，1982年12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年10月至今任牧高笛户外用品股份有限公司技术工程师。
鲍晓飞：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。最近5年一直担任浙江牧高笛户外用品有限公司产品部装备开发经理，公司监事。
上述监事候选人均声明并承诺未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
上述候选人已经公司第六届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见2024年9月24日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司董事会、监事会换届及提名第七届董事会、监事会成员的公告》。（公告编号：2024-050）
牧高笛户外用品股份有限公司监事会