牧高笛：2024年年度股东大会会议资料
牧高笛户外用品股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议须知 ...... 5
议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：2024年度独立董事述职报告 ...... 8
议案四：2024年度财务决算报告 ...... 9
议案五：关于2024年年度报告全文及摘要 ...... 10
议案六：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12
议案八：关于2025年度申请银行综合授信额度的议案 ...... 13
议案九：关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案 ...... 14
议案十：关于确认公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 15
议案十一：关于确认公司2024年度监事薪酬的议案 ...... 16
议案十二：关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 17
议案十三：关于调整高级管理人员范围并修订《公司章程》的议案 ...... 18
议案十四：关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 ...... 22
议案十五：关于终止实施2023年员工持股计划的议案 ...... 23议案十六：关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的议案....24
2024年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2025年5月19日（星期一）14:00网络投票时间：
2025年
月
日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市江东北路
号和丰创意广场意庭楼
楼公司会议室
三、主持人：陆暾华
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
1.审议《2024年度董事会工作报告》；2.审议《2024年度监事会工作报告》；3.审议《2024年度独立董事述职报告》；4.审议《2024年度财务决算报告》；5.审议《2024年年度报告全文及摘要》；6.审议《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；7.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；8.审议《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》；9.审议《关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案》；10.审议《关于确认公司2024年度董事薪酬的议案》；11.审议《关于确认公司2024年度监事薪酬的议案》；12.审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》；13.审议《关于调整高级管理人员范围并修订<公司章程>的议案》；14.审议《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》；
15.审议《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》；
16.审议《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）中场休会等待网络投票统计结果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
2024年年度股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司2024年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议
项议案，议案
需特别决议，议案6-16需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于2025年
月
日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
公司已编制了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
2024年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司已编制了《2024年度监事会工作报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。本议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案三：
2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
公司已编制了《2024年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四：
2024年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司已编制了《2024年度财务决算报告》。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案五：
关于2024年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司已编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容详见2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案六：
关于公司2024年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年度利润分配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每
股派发现金红利
6.5
元（含税）。截至2024年
月
日，公司总股本93,366,000股，以此计算合计拟派发现金红利60,687,900.00元（含税）。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
为保持2025年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度的财务及内部控制审计工作。
其中，2024年度审计收费为
万元，内部控制审计收费为
万元。2025年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。
具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案八：
关于2025年度申请银行综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币31亿元的综合授信额度。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度申请银行综合授信额度的公告》。本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案九：
关于公司2025年度为子公司提供担保额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，匹配银行综合授信额度，实现高效筹措资金，公司预计2025年度为子公司提供担保总额不超过20亿元。担保额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》。本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十：
关于确认公司2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，确认2024年度公司非独立董事年度薪酬（含税）如下：
| 姓名 | 职位 | 薪酬（万元） |
| 陆暾华 | 董事、总经理 | 561.93 |
| 徐静 | 董事、首席运营官、外销事业部总经理 | 461.44 |
| 杜素珍 | 董事、财务总监 | 128.85 |
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，上述关联董事回避表决，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十一：
关于确认公司2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事2024年度薪酬（含税）详见下表：
| 姓名 | 职务 | 2024年度薪酬（万元） |
| 陆燕蓉 | 监事会主席 | 24.78 |
| 鲍晓飞 | 监事 | 52.79 |
| 刘月霞 | 监事 | 9.49 |
| 梁地发（离任） | 监事 | 26.10 |
本议案关联监事回避表决，现提请各位股东（代表）审议。
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议案十二：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，同意公司及子公司根据实际经营需求，与银行等金融机构开展总额不超过5,000万美元的外汇套期保值业务，授权公司董事长或其授权人士在上述额度范围内负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜并签署相关文件，授权期限自本次股东大会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度为子公司提供担保额度的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十三：
关于调整高级管理人员范围并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为优化公司组织架构，提升运营效率，公司拟调整高级管理人员范围，原“首席人力资源官”、“制造总监”不再属于公司章程规定的高级管理人员，公司拟同步修订《牧高笛户外用品股份有限公司章程》相关条款。
本次拟对《牧高笛户外用品股份有限公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）、董事会秘书、首席运营官、外销业务总监、首席人力资源官、制造总监。 | 第一章第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）、董事会秘书、首席运营官、外销业务总监。 |
| 2 | 第六章第一百二十八条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司设财务总监1名、董事会秘书1名、首席运营官1名、外销业务总监1名、首席人力资源官1名、制造总监1名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、财务总监、董事会秘书、首席运营官、外销业务总监、首席人力资源官、制造总监为公司高级管理人员。 | 第六章第一百二十八条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。公司设财务总监1名、董事会秘书1名、首席运营官1名、外销业务总监1名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、财务总监、董事会秘书、首席运营官、外销业务总监为公司高级管理人员。 |
| 3 | 第六章第一百三十条总经理对 | 第六章第一百三十条总经理对 |
| 董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司首席运营官、财务总监、外销业务总监、首席人力资源官、制造总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等重大事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以下的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； | 董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘公司首席运营官、财务总监、外销业务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等重大事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产10%以下的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项； |
| 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以下，或成交金额低于1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下，或绝对金额低于1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万 | 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产10%以下，或成交金额低于1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下，或绝对金额低于1,000万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元的对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、委托理财等交易事项；（十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万 |
| 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由公司高级管理人员组成的总经理办公会议审议决定，总经理回避表决。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 | 元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由公司高级管理人员组成的总经理办公会议审议决定，总经理回避表决。（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站披露。
本次拟修订的《公司章程》须经股东大会特别决议程序审议通过，同时提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于调整高级管理人员范围并修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十四：
关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《牧高笛户外用品股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十五：
关于终止实施2023年员工持股计划的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定员工持股计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与员工持股计划考核指标的设定存在偏差，预计本次员工持股计划中所设定未来年度的业绩考核指标无法实现。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《2023年员工持股计划》等相关规定，结合公司经营情况并考虑到参与员工的资金占用成本，若继续实施2023年员工持股计划将难以达到预期激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。综合本次员工持股计划对象的意愿、市场环境因素以及公司未来发展战略规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止公司2023年员工持股计划。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于终止实施2023年员工持股计划的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案十六：
关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的议
案各位股东及股东代表：
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑市场环境因素和公司未来发展规划，公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司拟终止2024年股票期权激励计划并办理相关注销手续。同时，与本次激励计划配套的公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于终止实施2024年股票期权激励计划并注销股票期权的公告》。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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