建发合诚：关于调整2023年度日常关联交易额度预计的公告
证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2023-030
建发合诚工程咨询股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易额度预计的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
? 本次调整的日常关联交易预计额度为公司正常生产经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。
? 关联交易将根据公司实际业务发展需要开展，预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，本次日常关联交易预计总额度不作为收入预测的基础。
一、 日常关联交易基本情况
2023年3月9日，建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第是十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。具体内容详见公司于2023年3月10日披露的《建发合诚关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-006）。2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东
大会审议通过了前述议案，具体内容详见公司于2023年3月28日披露的《建发合诚2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-020）。综合考虑经济复苏过程中存在的不确定性以及建筑施工业务的异地协同效果，基于谨慎性原则，公司制定了前次2023年度日常关联交易预计额度。目前，公司建筑施工业务异地拓展初见成效，根据公司与关联方业务协同的最新进展，相关业务的合作规模预计将有所增加。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的快速发展需要，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，即调增本年度日常关联交易预计额度65亿元，其中销售商品及提供劳务预计增加63亿元，采购商品及接受劳务预计增加2亿元。本次调整后，公司2023年度日常关联交易预计额度为131亿元。
(一) 调整日常关联交易履行的审议程序
1、 独立董事的事前认可意见及独立意见
（1）独立董事发表事前认可意见如下：
经对相关资料进行审阅，我们认为公司根据实际业务开展需要，调整2023年度日常关联交易预计额度事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议，关联董事回避表决。
（2）独立董事发表独立意见如下：
同意《关于调整2023年度日常交联交易预计额度的议案》。本次调整2023年度日常关联交易预计额度，基于公司正常生产经营的需要，交易遵循市场经济规律和市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该议案所履行的审批程序符合有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将该议案提请公司股东大会审议。
2、 董事会、监事会表决情况和关联方回避情况
2023年5月8日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事林伟国、刘静、彭勇、田美坦已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案亦经同日召开的公司第四届监事会第十三次会议审议通过，关联监事曹馨予女士回避表决。此项交易尚需提交股东大会审议，涉及本次交易的关联股东将回避表决。
(二) 日常关联交易调整情况
拟调整2022年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 关联交易内容 | 调整前2023年预计日常关联交易合同金额 | 本次调整日常关联交易金额 | 调整后2023年预计日常关联交易合同金额 | 调整 原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 勘察设计、工程管理、检测服务、综合管养等 | 30,000 | — | 30,000 | — |
| 建筑施工 | 600,000 | 630,000 | 1,230,000 | 业务量增加 | ||
| 小计 | 630,000 | 630,000 | 1,260,000 | — | ||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方 | 购买日常消费品及服务、购买与生产经营相关商品 | 30,000 | 20,000 | 50,000 | 采购量增加 |
| 小计 | 30,000 | 20,000 | 50,000 | — | ||
| 合计 | 660,000 | 650,000 | 1,310,000 | — | ||
注：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2023年公司股东大会审议批准之日起至2024年公司股东大会审议批准关联交易额度之日止。
二、主要关联方介绍
（一）关联方基本情况
关联方1：厦门建发集团有限公司
| 名称 | 厦门建发集团有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2000年12月6日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼 |
| 法定代表人 | 黄文洲 |
| 注册资本 | 675,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 营业范围 | 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，建发集团总资产为7,235.63亿元，所有者权益为2,002.89亿元。2022年1-12月，建发集团实现营业收入8,473.74亿元，归母净利润30.57亿元。 |
| 其他说明 | 实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。 |
关联方2：厦门建发股份有限公司
| 名称 | 厦门建发股份有限公司（下称“建发股份”） |
| 性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立日期 | 1998年6月10日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦29层 |
| 法定代表人 | 郑永达 |
| 注册资本 | 300,517.103万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及 |
| 广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。 | |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，建发股份总资产为6,647.54亿元，所有者权益为1,653.44亿元；2022年1-12月，建发股份实现营业收入8,328.12亿元，归母净利润62.82亿元。 |
关联方3：建发房地产集团有限公司
| 名称 | 建发房地产集团有限公司 |
| 性质 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 1998年7月28日 |
| 住所 | 厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼 |
| 法定代表人 | 赵呈闽 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门建发股份有限公司、厦门建发集团有限公司 |
| 营业范围 | 1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司间接控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，建发房产总资产为4,222.52亿元，所有者权益为1,011.49亿元。2022年1-12月，建发房产实现营业收入1,069.22亿元，归母净利润44.19亿元。 |
关联方4：厦门益悦置业有限公司
| 名称 | 厦门益悦置业有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 成立日期 | 2015年5月18日 |
| 住所 | 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之八十五 |
| 法定代表人 | 林伟国 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 主要股东 | 厦门利柏商务服务有限公司 |
| 营业范围 | 房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 关联关系 | 公司控股股东 |
| 主要财务数据 | 截至2022年12月31日，厦门益悦总资产为3,876.06亿元，所有者权益为735亿元。2022年1-12月，厦门益悦实现营业收入971.3亿元，归母净利润46.19亿元。 |
（二）关联关系
厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：
厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。
此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。
（三）关联方履约能力分析
建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。
三、关联交易的主要内容及定价依据
（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：1、按定价部门定价执行；2、按招标竞价执行；3、参考市场价按所签协议价执行。
（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。
（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。
四、关联交易目的以及对公司的影响
公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和
扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方预估2023年度日常关联交易中：1、对于原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例小于25%；2、建筑施工业务目前处于发展初期，近2-3年将以强化管理、积累业绩为主，培育核心竞争力。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。
五、风险提示
（一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。
（二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。
（三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司董 事 会
二〇二三年五月九日