建发合诚：2023年第二次临时股东大会会议资料

建发合诚工程咨询股份有限公司

二○二三年第二次临时股东大会会议资料

二○二三年五月

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会会议资料目录

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会现场会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、 股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、 参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

三、 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。

违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、 本次大会由两名股东代表和一名监事参加计票及监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

六、 在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

七、 保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动状态，会场内请勿吸烟。

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年5月24日下午14:30会议地点：厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室会议主持人：董事长林伟国先生会议议程：

一、 主持人宣布会议开始

二、 主持人向大会报告股东现场到会情况

三、 提请股东大会审议如下议案：

1. 关于调整2023年度日常关联交易额度预计的议案

四、 股东提问和发言

五、 推选现场计票、监票人

六、 监票人、见证律师验票

七、 现场股东投票表决

八、 休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

九、 复会，监票人宣布表决结果

十、 主持人宣读股东大会决议

十一、 见证律师宣读法律意见书

十二、 主持人宣布会议结束

建发合诚工程咨询股份有限公司二○二三年第二次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间顺利行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会表决办法：

一、 本次股东大会将采用现场记名投票表决和网络投票表决两种方式。

二、 本次大会设计票人2名，监票人1名，其中计票人2名为股东代表，监票人1名为监事会成员。监票人对投票和计票过程进行监督。

计票人、监票人的任务是：

1. 负责表决票的核对、发放；

2. 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3. 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；

4. 计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决。

四、 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权、回避项下的表决栏内打“√”号标记，以明确表决意见。

五、 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

六、 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

七、 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

八、 现场股东（或股东代表）表决完成后，请及时将表决票交给工作人员，以便及时统计表决结果。

九、 现场投票结束后，监票人、计票人、见证律师共同负责计票、监票。

十、 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十一、 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

议案一：

关于调整2023年度日常关联交易额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司于2023年3月9日召开公司第四届董事会第十四次会议、2023年3月27日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，同意公司与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其控制企业、建发集团其他关联方2023年度进行日常关联交易，交易总金额不超过66亿元。

综合考虑经济复苏过程中存在的不确定性以及建筑施工业务的异地协同效果，基于谨慎性原则，公司制定了前次2023年度日常关联交易预计额度。目前，公司建筑施工业务异地拓展初见成效，根据公司与关联方业务协同的最新进展，相关业务的合作规模预计将有所增加。鉴于当前实际情况与前次预计时发生了改变，为满足公司经营业务的快速发展需要，公司拟对2023年度日常关联交易预计额度进行调整，即调增本年度日常关联交易预计额度65亿元，其中销售商品及提供劳务预计增加63亿元，采购商品及接受劳务预计增加2亿元。本次调整后，公司2023年度日常关联交易预计额度为131亿元。

一、日常关联交易调整情况

公司与建发集团及其控制企业2023年度的日常关联交易情况与原预计发生了变化，需要对原预计情况进行调整，拟调整日常关联交易情况如下：

单位：万元

向关联人采购商品、接受劳务

注：在上述预计总额范围内，公司各类日常关联交易可以根据实际情况在同一控制下（即建发集团）的各个关联方内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。本额度有效期自2023年公司股东大会审议批准之日起至2024年公司股东大会审议批准关联交易额度之日止。

二、主要关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方1：厦门建发集团有限公司

关联方2：厦门建发股份有限公司

关联方3：建发房地产集团有限公司

关联方4：厦门益悦置业有限公司

产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（二）关联关系

厦门益悦置业有限公司（以下简称“厦门益悦”）为公司控股股东，截至目前持有公司58,179,954股股份，占公司总股本的29.01%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门益悦为本公司关联法人。厦门益悦股权结构如下：

厦门益悦为建发集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团及其控制企业为本公司关联法人。

此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，建发集团部分关联方与本公司构成关联法人关系。

（三）关联方履约能力分析

建发集团及其控制企业、建发集团其他关联方财务及资信状况良好，有能力履行与公司达成的各项协议。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）公司与关联方的日常关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。定价原则为：1、按定价部门定价执行；2、按招标竞价执行；3、参考市场价按所签协议价执行。

（二）具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格等具体事项。

（三）在上述预计总额范围内，具体交易金额及内容以公司与关联方实际签订的合同为准。

四、关联交易目的以及对公司的影响

公司与关联方日常关联交易为公司正常生产经营的需要，能充分发挥公司的专业技术优势，与关联方形成优势互补，实现双赢，有利于公司主营业务发展和扩张。公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护交易双方的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

公司与关联方预估2023年度日常关联交易中：1、对于原有业务（包括工程管理（监理）、勘察设计、试验检测、综合管养等），预估合计的年度关联交易合同额占同类型业务预估年度合同总额的比例小于25%；2、建筑施工业务目前处于发展初期，近2-3年将以强化管理、积累业绩为主，培育核心竞争力。因此，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因此对关联方形成较大依赖。

五、风险提示

（一）关联交易将根据公司未来各业务板块的实际业务发展需要开展，上述预估关联交易额度不代表具体年度新签合同金额。

（二）关联交易合同执行过程中存在不确定性，可能存在因政策变更等客观因素导致无法执行，或低于预计金额执行合同的情况。

（三）公司严格按照会计准则的要求和公司会计政策等相关规定执行，上述预估关联交易额度不作为收入预测的基础。

六、其他说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9的规定，公司股东大会审议本议案时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

提请股东大会授权公司管理层在上述预计额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。

请各位股东和股东代表审议。

建发合诚工程咨询股份有限公司2023年5月24日