佳力图：中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份

有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。

二、本次解禁限售股的基本情况

（一）非公开发行核准情况

2022年4月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕676号）。核准公司非公开发行不超过65,073,384股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，“若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超过91,102,737股。具体内容详见公司于2022年7月15日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于2021年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量的公告》（公告编号：2022-086）。

（二）非公开发行股份登记情况

公司于2023 年3 月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）于2023年3月28日出具的证券变更登记证明，办理完毕股份登记托管手续。具体内容详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-035）。

（三）锁定期安排

公司本次非公开发行新增股份的限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。现限售期即将届满，该部分限售股共计116,509,943股（含2022年度权益分派资本公积金转增后股份），预计将于2023年9月28日起上市流通。具体情况如下：

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司本次非公开发行股票完成后，总股本为386,973,152股，其中有限售条件流通股为83,221,388股，无限售条件流通股为303,751,764股。公司公开发行的“佳力转债”转股期为2021年2月5日至2026年7月29日。“佳力转债”在2023年3月28日至2023年9月21日期间累计转股8,177股（不含转股后因权益分派形成的新增股份数量），公司总股本累计增加8,177股，均为无限售条件流通股。

公司于2023年5月12日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。公司以2023年6月8日的总股本386,978,738股为基数，实施2022年度权益分派。因本次权益分派所形成的转增股份数量为154,791,495股（有限售条件流通股33,288,555股，无限售条件流通股121,502,940股）。

截至2023年9月21日，公司股份总数为541,772,824股，其中有限售条件流通股为116,509,943股，无限售条件流通股为425,262,881股。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

非公开发行股票发行对象关于所认购股份限售的承诺如下：

“自公司本次非公开发行的A股股票上市之日起6个月内，不转让本公司/本人所认购的上述股份。”

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。

五、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为116,509,943股；

（二）本次上市流通日期为2023年9月28日；

（三）限售股上市流通明细清单

注：因公司尚处于可转债转股期间，“持有限售股占公司总股本比例（%）”按照中登上海分公司出具的公司2023年9月21日总股本541,772,824股计算，若出现比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致

六、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股

注：因公司尚处于可转债转股期间，本次变动前的股本数为中登上海分公司出具的公司2023年9月21日总股本股数

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：佳力图本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

吕 岩 蒋宇昊

中信建投证券股份有限公司

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