佳力图：董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中至少2名为独立董事，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员且为会计专业人士担任，须具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至

第五条规定补足委员人数。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。因委员辞职导致审计委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。第八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非

审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十三条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下方面：

（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务会计报告问题的整改情况。

第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条 审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定和《公司章

程》规定的其他事项。

第四章 决策程序

第二十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司年度审计工作计划；

（二）公司相关财务报告及其他相关资料；

（三）内外部审计机构的工作报告；

（四）外部审计合同及相关工作报告；

（五）公司对外披露信息情况；

（六）公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动审计报告；

（七）其他相关事宜。

第二十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）公司拟对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

（六）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，当有两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条 审计委员会会议原则上定期会议应于会议召开前5日通知发出会议通知，不定期会议应于会议召开前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。

第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。

第二十六条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足两名时，应将该事项提交董事会审议。

第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席委员会会议，也可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十九条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十二条 审计委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。

第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章 信息披露

第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景

和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七章 附则

第三十九条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第四十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。

第四十一条 本工作细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年12月