佳力图：董事会提名委员会工作细则(2023年12月)

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中至少2名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第三至第五条规定补足委员人数。在提名委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第七条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。因委员辞职导致提名委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员

就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。

第八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第九条 提名委员会下设提名工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第十条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出

替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十五条 提名委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

提名委员会会议由提名委员会主任委员召集和主持。提名委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十六条 提名委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十七条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十九条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足两名时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十一条 提名工作组成员可列席提名委员会会议，提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。

第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十六条 提名委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。

第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章 附则

第二十八条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年12月