佳力图：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是在董事会中设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及符合《公司章程》规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中至少2名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪

酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。因委员辞职导致薪酬与考核委员会人数低于本工作细则规定人数时，董事会应当根据本工作细则规定补足委员人数，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本工作细则规定，履行委员职务。

第九条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权的其他事宜及法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所和《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会可根据实际工作需要不定期召开会议，当有两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开会议。

薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。薪酬与考核委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。第二十条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，该利害关系委员应回避。若出席会议的无利害关系委员人数不足两名时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十二条 薪酬与考核工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十七条 薪酬与考核委员会会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章 附则

第二十九条 本工作细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。

第三十一条 本工作细则由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2023年12月