佳力图：中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，于2023年12月20日至2023年12月21日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年12月20日至2023年12月21日对佳力图进行了现场检查。参加人员为吕岩、蒋宇昊。

在现场检查过程中，保荐机构结合佳力图的实际情况，查阅、收集了佳力图有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司2023年以来的董事会、监事会、股东大会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规。

核查意见：

佳力图的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司2023年以来已披露的公告及报备文件，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

核查意见：

佳力图严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

核查情况：

现场检查人员查看了公司主要经营场所，核查公司在业务、人员、资产、机构以及财务等方面是否保持独立，重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了《公司章程》、相关会议记录及相关明细账、三会文件及公告等相关资料，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

佳力图资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金账户的银行对账单，对募集资金大额使用情况进行抽凭，查阅并比对了公司相关募集资金的对外披露文件，并对公司相关负责人进行了访谈。核查意见：

截至本报告出具日，佳力图募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

现场检查人员取得并查阅了公司的关联方名单，查阅了公司的财务资料、关联交易的管理制度、三会文件及信息披露文件，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

佳力图关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及相关三会文件，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

截至本报告书出具日，佳力图不存在违规提供对外担保的情况。

3、对外投资情况

核查情况：

现场检查人员查阅了公司的会议决议文件、财务资料，并对公司相关人员进行了访谈。核查意见：

截至本报告书出具日，佳力图重大对外投资事项的决策及实施过程符合公司相关内控制度的规定及《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求，不存在违规对外投资的情况。

（六）经营情况

核查情况：

现场检查人员通过查阅了公司定期报告、财务报告及相关财务资料，查看了公司经营场所，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

佳力图经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求进行募集资金

的管理和使用，积极推进募集资金投资项目建设进度，严格履行信息披露义务，持续有效落实各项公司治理及内部控制制度。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，佳力图积极提供所需文件资料，安排保荐机构与佳力图高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：佳力图2023年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

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