国茂股份：国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对国茂股份2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]916号《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司申请新增注册资本人民币84,380,000.00元，向社会公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，每股发行价格10.35元，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00 元。
上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号验资报告。
(二) 2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金55,973.18万元（包括置换资金），2022年度投入3,252.31万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：
| 明细 | 金额(元) |
| 2021年12月31日募集资金专户余额 | 54,490,969.39 |
| 加：理财产品赎回 | 765,000,000.00 |
| 减：购买理财产品 | 755,000,000.00 |
| 减：2022年度使用 | 32,523,011.16 |
| 加：2022年度理财收益、存款利息收入减支付的银行手续费 | 9,820,442.01 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 41,788,400.24 |
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司常州湖塘支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。公司已分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 备注 |
| 中国银行股份有限公司常州湖塘支行 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 462473289529 | 活期存款 | 15,304,460.31 | |
| 江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行 | 江苏国茂减速机股份有限公司 | 1032500000009197 | 活期存款 | 20,904,961.49 | |
| 中国农业银行股份有 | 江苏国茂减速机 | 10602301040021945 | 活期存款 | 5,578,978.44 |
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） | 备注 |
| 限公司常州湖塘支行 | 股份有限公司 | ||||
| 合计 | 41,788,400.24 | ||||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2021年4月26日至2022年4月28日。公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。公司本期累计购买理财产品7.55亿元，本期累计到期理财产品7.65亿元，共产生收益916.72万元，截至2022年12月31日，公司购买理财产品余额为2.40亿元。具体明细如下：
| 序号 | 受托方 | 委托理财产品名称 | 委托金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 投资收益（万元） | 资产负债表日是否到期收回 |
| 1 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 2,500.00 | 2021.12.31 | 2022.3.30 | 8.16 | 是 |
| 2 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 2,500.00 | 2021.12.31 | 2022.3.30 | 38.81 | 是 |
| 3 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 10,000.00 | 2021.12.31 | 2022.6.29 | 66.00 | 是 |
| 4 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 10,000.00 | 2021.12.31 | 2022.6.29 | 314.00 | 是 |
| 5 | 江苏江南农村商业 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 4,000.00 | 2022.4.1 | 2022.6.29 | 37.58 | 是 |
| 6 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 24,000.00 | 2022.7.1 | 2022.9.28 | 231.40 | 是 |
| 7 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 11,750.00 | 2022.9.30 | 2022.12.28 | 110.38 | 是 |
| 8 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 11,750.00 | 2022.9.30 | 2022.12.28 | 110.38 | 是 |
| 9 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 21,500.00 | 2022.12.30 | 2023.3.29 | 未到期 | |
| 10 | 银行股份有限公司 | 富江南之瑞禧系列JR1901期结构性存款 | 2,500.00 | 2022.12.30 | 2023.4.10 | 未到期 | |
| 合计 | 100,500.00 | 916.72 |
注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。
(七) 节余募集资金使用情况
报告期内，不涉及节余募集资金使用的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，不涉及募集资金使用的其他情况。公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国茂股份2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏国茂减速机股份有限公司 2022年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 80,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,252.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 55,973.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产35万台减速机项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 2,103.09 | 42,129.14 | -2,870.86 | 93.62 | 2022年12月31日 | - | - | 否 |
| 年产160万件齿轮项目 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 882.69 | 12,495.79 | -17,504.21 | 41.65 | 2023年12月31日 | - | - | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 266.53 | 1,348.25 | -3,651.75 | 26.97 | 2024年12月31日 | - | - | 否 |
| 合计 | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 3,252.31 | 55,973.18 | -24,026.82 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2022年10月28日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“年产160万件齿轮项目”达到预定可使用状态日期自2022年12月31日延期至2023年12月31日。年产160万件齿轮项目系公司基于中长期发展规划、未来业务拓展情况确定，前期经过充分的可行性论证，但在实际建设过程中由于全球新冠疫情持续反复，导致项目建设过程中存在相关物流、人员、采购、安装调试等较多不可控的不利因素影响，该项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。为了维护全体股东和公司利益，更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目顺利、高质量地实施，公司经过谨慎研究，决定将上述募集资金投资项目延期至2023年12月31日。 | |||||||||||
| 公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年6月11日延长至2024年12月31日。研发中心建设项目内容较为丰富和复杂，为提升研发实力，结合未来发展规划，公司以更高的标准对研发中心建设项目所需设备设施的具体规划、选型、验证及调试等方面进行更充分评估，使项目建设进度较原计划有所滞后。加之受整体外部环境影响，致使该项目物资采购、物流运输、人员施工等诸多环节受阻，综合导致了项目建设周期有所延长。为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎原则，在募投项目实施主体、建设内容、投资总额不变的情况下，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。 截至2022年12月31日，未到期银行理财产品2.40亿元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 年产35万台减速机项目2022年12月31日结项。 |
| 截至2022年12月31日，年产35万台减速机项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为2,870.86万元。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏国茂减速机股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 李 懿 | 贺南涛 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月 日