国茂股份：2022年年度股东大会会议资料

江苏国茂减速机股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

二○二三年五月二十二日

江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度股东大会现场会议须知

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。

一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度股东大会会议秘书处

2023年5月22日

江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月22日 14:00网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）联合办公楼3楼会议室现场会议议程：

一、宣布公司2022年年度股东大会开幕；

二、宣布现场出席会议人员情况；

三、介绍现场会议表决及选举办法；

四、股东推选计票人、监票人；

五、审议议题：

1、公司2022年度董事会工作报告；

2、公司2022年度监事会工作报告；

3、公司2022年度财务决算报告；

4、公司2022年年度报告及摘要；

5、关于公司2022年度利润分配的议案；

6、关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案；

7、关于聘请公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案；

8、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案;

9、关于修订《公司章程》的议案。

六、听取独立董事作《江苏国茂减速机股份有限公司2022年度独立董事述职报告》；

七、股东提问；

八、现场股东对议案进行投票表决；

九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

十、宣读本次股东大会决议；

十一、见证律师宣读法律意见书；

十二、签署股东大会决议及会议记录；

十三、宣布会议结束。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着切实维护公司利益和全体股东权益的态度，严格执行股东大会、董事会各项决议，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，实现了公司的健康稳定发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年公司生产经营情况

2022年，世界经济社会发生深刻复杂的变化，中国经济发展面临的外部环境的不确定性进一步增加。受国际及国内市场需求下降、海外投资资金流入减少等诸多不利因素影响，中国经济下行压力较大。根据国家统计局数据，2022年全国规模以上工业企业实现利润总额同比下降4.0%，其中制造业利润总额同比下降13.40%。

在外部环境承压的情况下，我国通用减速机产业的终端市场规模出现下降，尤其是中小型客户需求明显减少，为公司经营发展带来挑战。报告期内，在董事会的领导下，公司坚定信心，沉着应对，积极洞察市场机会，适当调整经营策略，全体员工同心协力，开拓创新，公司全年主要财务指标未出现大幅波动，展现出较强的发展韧性。2022年，公司实现营业收入2,696,787,401.03元，同比下降8.41%；归属于上市公司股东的净利润413,896,132.25元，同比下降10.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润374,362,877.85元，同比下降11.76%。

(一)加大业务拓展力度，筑高销售渠道壁垒

报告期内，公司积极拓展下游行业应用，持续开发新业务新客户。受益于新能源锂电行业资本开支的加码，该行业减速机需求大幅增加。公司重点布局锂电行业，生产的模块化减速机、工业齿轮箱以及GNORD减速机等产品广泛运用于锂电的浆料搅拌、干燥、辊压、过滤、输送等环节的设备中，成功开发出苏州金韦尔机械有限公司、常州百利锂电智慧工厂有限公司等重点客户，景津装备股份有限公司、无锡先导智能装备股份有限公司、常州市乐萌压力容器有限公司等大客户的发货额同比大幅增加。此外，光伏回转减速机业务是公司聚焦布局的新业务。基于我国光伏产业链智能

化发展的趋势，光伏跟踪支架回转减速机具有广阔发展前景。报告期内，公司已成功研发出相关回转减速机产品。2022年，公司加速构建项目型合作模式，优化项目管理方法。针对重大项目成立项目组，联合公司技术、生产、销售人员，并充分发挥各行业小组专员的资源优势，为主机厂、业主、设计院及承包方提供更专业、周到的定制化方案。通过搭建项目组的方式，公司成功中标多个重点项目，包括“梧州翅冀800wt钢材项目”、“玉溪玉昆产能置换升级改造项目”、“比亚迪刀片电池智能输送线项目”、“淮安中天超高强精品钢帘线项目”等。

在海外拓展方面，目前公司在东南亚棕榈油行业、中东橡塑挤出机行业、俄罗斯粮食仓储及矿山起重行业均已实现与头部客户的合作，大幅提升了国茂在当地的品牌知名度，为后续海外市场发展打下坚实基础。

（二）大力推动全员参与精益改善，全面提升精益管理能力

报告期内，公司继续打造专业的精益保全团队。一方面，各制造车间的保全部门在刀具、工装、换产、油品等管理板块通过勾勒完善的思维导图，展开详细的工作导向并持续跟踪落地情况。另一方面，通过建立大数据分析逻辑，精准发现耗材使用、设备运维中的问题点，有针对性的进行改善。此外，公司以专业的精益团队为牵引，持续推动全员参与精益改善，宣贯精益思想，培养精益能力。2022年在全体员工的共同努力下，公司共计完成精益改善事例247例，其中重点QC（质量管理）项目16项，进一步展现出精益管理在制造成本改善、效率和质量的提升等方面取得的显著成效。

（三）深入数字化转型，智能制造建设核心系统陆续上线

2022年，公司先进数字化运营平台GOS（Guomao Operating System）多个核心业务模块实现上线。其中制造执行系统已全面上线，实现订单进度的全程可追踪；智能物流仓储领域通过系统优化，逐步形成有序、高效、集约的物流体系；敏捷计划管理系统过渡版即将下线，正式版已部署，并将逐步推出；供应链管理系统强化了来料品控、包装标准化等模块；客户及销售管理系统在实现了客户、商机报备功能的基础上，推出客户参数化选型下单系统，进一步优化客户体验，增强客户粘性。报告期内，各数字化管理系统优化运用、加速融合，进一步构建具有国茂特色的智能制造管理平台与工业大脑。

（四）主要业务板块经营情况

1、通用减速机业务

公司通用减速机业务部生产的主要产品包括：模块化减速机、摆线针轮减速机及硬齿面减速机、橡塑行业配套减速机等大功率减速机。报告期内，减速机下游应用领域中，橡胶、塑料行业以及与房地产相关的建材、砂石骨料行业处于下行调整期，叠加宏观经济增速放缓，中小型客户的需求减弱等因素，公司硬齿面减速机、橡塑行业配套减速机以及摆线针轮减速机等传统类型的减速机营业收入下降幅度较大。模块化减速机作为公司近几年的主力产品，在行业下行周期中表现出足够的韧性和巨大的潜力，其发货额较上年仅微幅下降。

在产品升级及性能优化方面，对硬齿面ZY-C系列产品进行全面优化升级，产品性能、生产成本等各项指标均达到预期目标，现已进入批量生产阶段；对JE系列高承载挤出机减速器的润滑冷却系统进行改进；对DCY系列部分减速机进行设计优化，有效降低其运行温度。

在内部运营方面，一是持续开展降本增效工作。通过细化刀具、工装、油品管理，进一步降低生产成本。通过开展工艺改进及“一人多线”操作方式，减员的同时生产效率大幅提升。二是聚焦产品质量的提升。重点关注“防磕碰、防锈、防污染”项目和重大技改项目的跟踪落实，持续提升产品品质。2022年通用减速机业务部售后千台维修率较2021年下降了约2.5‰。

在项目建设方面，公司募投项目之一的“年产35万台减速机项目”按计划全部建成，为后续公司业务的发展提供产能保证；第三期热处理项目顺利建成，目前尚在试生产阶段。该项目采用世界一流的中大型渗碳、淬火、回火工艺及装备，可进一步提高齿轮加工质量以及公司热处理的产能。

2、捷诺（GNORD）传动业务

报告期内，捷诺传动在巩固锂电浆料搅拌减速机市场优势的同时，进一步加大在化工医药、港口起重、橡胶塑料、物流仓储、粮油饲料等领域的市场开拓，前期重点锁定约150家目标客户，力争覆盖更多下游应用领域。

在产品开发方面，完成超高扭矩SHE2系列齿轮箱、超高速HHE2系列齿轮箱、大功率MGHB系列减速机以及与双螺杆挤出机配套的60KK系列减速机的新品开发工作，新产品以其卓越的性能赢得客户的青睐。

3、工业齿轮箱业务

新一代的HB工业齿轮箱样机经过半年的满载疲劳测试，其传递功率、承载能力、稳定性等关键指标得到全面验证，能适应更严苛的连续性、冲击大的应用工况，为客户提供更可靠的保障。2022年6月上市后的新产品深受客户青睐，在港口、矿山、水泥、水利、物料输送等下游领域都实现了批量装机，全面对标外资品牌，实现同型号进口替代。得益于产品力的大幅提升以及下游市场的多元化拓展，工业齿轮箱系列产品2022年的发货额同比上涨，为公司未来高速高质量发展蓄能。

4、工程机械传动业务

2022年，工程机械行业呈现周期下行趋势，工程机械市场需求减少。受此影响，公司主要客户减速机采购量减少，工程机械传动事业部全年营业收入同比略有下滑。虽然市场景气度下滑，但公司开拓市场、开发产品的决心未变。在海工领域，公司开发出运用于船舶配套设备的减速机新品，并已成功销往南通润邦重机有限公司、江苏政田重工股份有限公司等行业知名客户；在光伏领域，配套于光伏电站跟踪支架的减速机新品顺利通过江苏中信博新能源科技股份有限公司的测试；在风电领域，变桨偏航减速机新品目前尚在试制中。

5、精密传动业务

目前我国精密减速器产业处于成长期阶段。随着行业内企业规模化生产的实现及下游协作机器人、工业机器人等产业的快速发展，未来行业规模将持续扩大。公司全力支持控股子公司国茂精密传动（常州）有限公司(以下简称“国茂精密”)的发展，以期构建业务增长新引擎。报告期内，国茂精密专注于谐波产品的工艺改善、成本管控以及型号的完善。通过工艺改进，产品角度传递精度小于20角秒，达到业界先进水平；通过新材料的运用及设计端的优化，部分产品在性能不变的前提下，重量减少约30%，可有效降低材料成本。此外，顺利完成了10种型号的新品开发工作。按照公司部署，国茂精密计划于2023年5月前搬迁至总部工厂。

（五）报告期内，公司获得的荣誉及资质证书主要如下：

1、2022年1月，公司生产的齿轮减速机获得第六批“制造业单项冠军产品”国家级荣誉称号。

2、2022年1月，公司被评为2021年度国家级绿色工厂。

3、2022年4月，公司“齿轮减速机智能制造工厂”被评为2022年江苏省智能制造示范工厂。

4、2022年3月，公司被评为江苏省第四批产教融合型试点企业。

5、2022年7月，公司获得中国重型机械行业“2021年度领军单位”称号。

6、2022年7月，公司《打造“传动精品、传递真情”的卓越绩效管理模式经验》典型经验被确定为2022年江苏省“质量标杆”。

7、2022年8月，公司被评选为江苏省两化融合管理体系贯标示范企业（3A级）培育对象。

8、2022年9月，由国茂股份作为主起草单位编写的团体标准《HR系列齿轮减速器通用技术规范》正式发布，该标准自2022年11月1日起实施。

9、2022年10月，公司获批成为“国家知识产权示范企业”。

10、2022年12月，经由中国机械工业联合会评选，公司成功入围2022年中国机械工业百强企业。

二、2022年公司董事会日常工作情况

报告期内，公司董事会共召开了4次会议，具体如下：

资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

（二）董事会召集召开股东大会的情况

2022年，董事会共提请召开2次股东大会，具体情况如下：

（1）2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年年度报告及摘要》《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

（2）2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。

(三) 董事会下属专门委员会的运行情况

报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为公司定期报告审查、审计机构的选聘、内控体系建设、股权激励、关联交易、董事会换届、董事及高管薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关要求，履行义务并行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，有效发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

三、2023年公司主要经营计划

公司将围绕年度既定方针目标，立足发展新阶段，融入新发展格局，聚焦高质量发展目标，加强前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局，以连续化经营管理思想提升离散型生产制造精细化管理水平，全面提升企业价值创造能力。2023年，公司将着重从以下几个方面开展工作：

1、以市场为导向，以客户为中心，持续加强国内外营销服务体系建设，加快国产替代步伐。重点关注并拓展新能源、物流、港口、医药、电力、采矿、冶金、机器人等下游应用领域。

2、加快创新驱动发展的步伐。结合行业趋势和国产化替代方向，对标国际一流产品，开发高可靠性、高性价比的可替代产品，快速进入新市场和新领域。同时，保持较高的研发投入，以更高标准开展研发中心建设项目。

3、继续实施数字化转型，推进数字化运营平台各个核心业务板块的全面建设，助力打造具有国茂特色的离散型精益化管控模式。在加强线上系统建设的同时，线下启动新的一轮旨在进一步提高生产效率及交付能力的物流布局方案。

4、以效率和效益为核心，以精益生产为抓手，深入开展“提质增效”管理行动。进一步夯实精益保全部门9大职能，全面细化精益管理。

5、加强企业文化管理和人才队伍建设。公司将持续完善以人为本的企业文化，继续发扬攻坚克难，敢打敢拼的国茂精神，充分发挥全体干部员工的主观能动性和创造性。人才队伍建设方面，加大关键岗位的人才引进，并匹配有效的激励机制，确保年度人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。

6、统筹业务发展和风险防控，全力打好“防范及化解风险”的主动仗。精准化解存量风险，有效防范增量风险。持续完善风险管理体系，提升全员风险意识。明确各业务板块、子公司风险管理主体责任，杜绝新增风险。以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会2023年5月22日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职能，有效地发挥了监事会在治理架构中的作用，更好地促进了公司治理规范，切实保障公司及公司全体股东的利益。现就2022年度工作情况报告如下：

一、监事会2022年度工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4次会议。

1、2022年4月26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过如下议案：

（1）《公司2021年度监事会工作报告》

（2）《公司2021年度财务决算报告》

（3）《公司2021年年度报告及摘要》

（4）《公司2022年第一季度报告》

（5）《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

（6）《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

（7）《关于聘请公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

（8）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（9）《公司2021年度内部控制评价报告》

（10）《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

（11）《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

（12）《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》

（13）《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

2、2022年8月25日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过如下议案：

（1）《公司2022年半年度报告及摘要》

（2）《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（3）《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》

（4）《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》

（5）《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》

3、2022年9月13日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第三届监事会监事会主席的议案》。

4、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）《公司2022年第三季度报告》

（2）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》以及《公司章程》所作出的各项规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会认真检查了公司财务状况，认为公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定进行财务会计核算，财务制度健全、财务内控机制完善、财务状况良好。公司2022年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、完整地反映了公司2022年度的财务情况。

3、监事会对公司关联交易情况的意见

公司在2022年度发生的与日常经营相关的关联交易中，严格按照相关法律法规及合同执行，关联交易价格公平、公允、公正，没有损害交易各方及中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。

4、公司股权激励情况

报告期内，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股票的相关工作。我们对股权激励相关议案进行了审议，认为：公司2022年关于解除限售的股权激励决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定；公司依据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定办理该等限制性股票的解除限售工作，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、公司募集资金管理情况

监事会严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，与募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

6、内幕信息知情人管理的实施情况

公司严格落实《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等规章制度，继续加强内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

7、公司的内控规范工作情况

报告期内，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。2023年，公司监事会将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司监事会2023年5月22日

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年财务决算已完成，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年的经营业绩和财务状况进行了审计。经审计后的2022年度主要财务数据如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标

注：2022年6月，公司实施资本公积转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股，2021年、

2020年每股收益同口径调整。

三、资产及负债情况

单位：元 币种：人民币

四、利润表及现金流量表相关科目变动分析

单位：元 币种：人民币

管理费用

财务费用变动原因说明：主要系利息收入增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资理财金额减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期利润分配金额增加所致。

2022年公司的经营、资产、负债、现金流等情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》。以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案四：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》及其摘要，并已于2023年4月26日经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案五：

关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,362,145,095.76元（母公司报表口径）。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为662,242,560股，以此计算共计拟派发现金红利132,448,512.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的32.00%。

如在公司第三届董事会第三次会议决议披露之日（2023年4月28日）起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案六：

关于公司2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事和监事2022年度履职情况进行了考核，在符合公司实际情况，有利于公司长远发展的基础上，2022年度核发给公司董事、监事的薪酬金额总计人民币281.52万元(公司部分董事兼任公司高管人员，该薪酬纳入公司董事薪酬范围，具体薪酬情况详见《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》)。以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司

2023年5月22日

议案七：

关于聘请公司2023年度财务审计机构

及内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

2023年公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、电气机械和器材制造业，同行业上市公司审计客户28家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：俞伟英

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名： 卞加俊

（3）项目质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：凌燕

注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

（三）审计收费

公司2022年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币140万元，其中财务报表审计报告服务费用为人民币110万元，内控审计报告服务费为人民币30万元。2023年审计费用(包括财务报表审计费用和内部控制审计费用)定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定2023年度审计费用。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案八：

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久性补充公司流动资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，发行价格为10.35元/股，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00元。

上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

二、募集资金存储情况

截至2022年12月31日，公司关于首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为“年产35万台减速机项目”。截至2022年12月31日，除部分待付合同尾款外，上述项目已基本完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

币种：人民币 单位：万元

注：1、利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益。

2、募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。

四、本次结项募集资金投资项目资金节余的主要原因

1、在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，有效节约了项目建设成本。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行委托理财，获得了一定的投资收益。

五、本次节余募集资金的使用计划

鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额（含理财及利息收入净额）永久性补充公司流动资金，并与尚未支付的合同尾款一并转出募集资金专户（最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）。

相关募集资金专户注销前，项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，项目尚未支付的尾款将全部由公司自有资金支付。

节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次使用“年产35万台减速机项目”节余募集资金永久补充公司流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。本次使用节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日

议案九：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体修订内容对照如下：

第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

……

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股

东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事应当在董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中占有二分之一以上的比例。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理《公司章程》备案等相关手续。以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年5月22日