国茂股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏国茂减速机股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二○二三年九月十四日

江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议须知根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。

一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。

五、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议秘书处

2023年9月14日

江苏国茂减速机股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年9月14日 14:00网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室现场会议议程：

一、宣布公司2023年第一次临时股东大会开幕；

二、宣布现场出席会议人员情况；

三、介绍现场会议表决及选举办法；

四、股东推选计票人、监票人；

五、审议议题：

1、《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》；

2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

六、股东提问；

七、现场股东对议案进行投票表决；

八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

九、宣读本次股东大会决议；

十、见证律师宣读法律意见书；

十一、签署股东大会决议及会议记录；

十二、宣布会议结束。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案一：

《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》各位股东及股东代表：

一、关于回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购注销的原因

根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。

(二)回购价格及回购数量的调整

公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662,242,560股为基数，向全体股东每股派发现金红利

0.20元（含税）。

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

1、回购价格的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、回购数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×(1＋n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

根据上述公式，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P

÷(1＋n) ＝9.48÷（1+0.4）＝6.7714元/股

预留授予部分限制性股票回购价格应调整为：

P＝P

÷(1＋n) ＝9.23÷（1+0.4）＝6.5929元/股

本次限制性股票回购数量应调整为：

Q＝Q

×(1＋n) ＝212,100×（1+0.4）＝296,940股

（三）限制性股票的回购金额、资金来源

公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票，支付的回购总金额约为199.95万元。

二、预计本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由662,242,560股变更为661,945,620股，公司股本结构变动如下：

单位：股

注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会2023年9月14日

议案二：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由662,242,560股变更为661,945,620股，注册资本由人民币66,224.2560万元变更为人民币66,194.5620万元。具体内容详见公司于2023年8月29日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

二、公司章程修订情况

因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

以上议案，请各位股东审议。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会2023年9月14日