国茂股份：关于控股子公司业绩承诺完成情况的公告

江苏国茂减速机股份有限公司关于控股子公司业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）根据与摩多利智能传动（江苏）有限公司（以下简称“摩多利传动”、“标的公司”）的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》的约定，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZF10818号《关于摩多利智能传动（江苏）有限公司2023年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）的确认，现就2023年度摩多利传动业绩承诺完成情况公告如下：

一、关于收购摩多利传动65%股权的基本情况

1、2024年2月19日，公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀以及摩多利传动签署正式《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总体估值3.15亿元（根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2024）第6014号评估报告协商确定），受限于双方签署的《股权转让协议》中关于业绩承诺与补偿的约定，交易对价暂定为人民币204,750,000.00元。详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动的控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见公司于2024年3月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2024-003）。

二、业绩承诺情况

根据公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”）

以及摩多利传动签署正式的《股权转让协议》，本次交易设置业绩承诺期，业绩承诺期共3年，为2023年度、2024年度和2025年度三个连续会计年度；转让方向公司承诺：2023年度、2024年度、2025年度累计实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2,100万元、4,400万元、7,200万元。如累计扣非归母净利润未达到承诺业绩预期，则应相应减少交易对价。具体业绩承诺及补偿条款详见公司于2024年2月21日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于收购摩多利智能传动（江苏）有限公司65%股权的进展公告》（公告编号：2024-001）。

三、2023年度业绩承诺完成情况

2023年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，摩多利传动实现净利润为2,248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为2,256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年度净利润为2,059.35万元。摩多利传动2023年度业绩承诺完成率为98.06%。

根据《股权转让协议》相关条款的约定，公司第1年应支付款项=[2.0475亿元*（标的公司实际完成的第1年扣非归母净利润/转让方承诺的第1年扣非归母净利润）-1.0475亿元]/3。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《专项审核报告》所确定的审计数据，第1年公司应支付给转让方的款项总额=[2.0475亿元*（2,059.35万元/2,100万元）-1.0475亿元]/3=3,201.2208万元。公司将在《专项审核报告》出具后十个工作日支付上述款项。

特此公告。

江苏国茂减速机股份有限公司董事会

2024年6月8日