苏博特：华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本机构”）作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对苏博特在2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2987号文《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额人民币69,680.00万元，扣除发行费用合计1,332.87万元后的募集资金净额为68,347.13万元。上述资金到位情况经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（京永验字[2020]第210004号）。
（二）2022年发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1141号文《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年7月2日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元，扣除发行费用合计1,294.25万元后的募集资金净额为78,705.75
募集资金年度存放和使用情况专项核查报告万元。上述资金到位情况经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（永证验字[2022]第210023号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
（一）2020年发行可转换公司债券募集资金的管理情况
根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行南京分行城西支行、中信银行南京分行、中国银行南京江宁支行设立了募集资金专用账户，并于2020年4月23日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人沙伟、易博杰可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 开户行 | 资金用途 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 （元） |
| 上海浦东发展银行南京分行城西支行 | 收购检测中心58%股权 | 93090078801500000804 | 活期 | 4,447,154.80 |
| 开户行 | 资金用途 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 （元） |
| 中信银行南京城中支行 | 年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 8110501013301497658 | 活期 | 346,875.91 |
| 中信银行南京城中支行 | 年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 8110501013701520254 | 活期 | 3,530.52 |
| 中国银行南京江宁支行 | 补充流动资金 | 476774395054 | 活期 | 3,562.98 |
（二）2022年发行可转换公司债券募集资金的管理情况
根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在招商银行南京分行、中国银行南京江宁支行、交通银行股份有限公司江苏省分行、浦发银行南京城西支行、中信银行股份有限公司南京分行设立了募集资金专用账户，并于2022年7月24日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人周明杰、易博杰可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》履行状况良好。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
| 开户行 | 资金用途 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 （元） |
| 中国银行南京江宁支行 | 补充流动资金 | 528777934172 | 活期 | 11,347.19 |
| 浦发银行南京城西支行 | 高性能建筑高分子材料产业化基地项 | 93090078801200001562 | 活期 | 105,490,115.49 |
| 开户行 | 资金用途 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 （元） |
| 目（一期） | ||||
| 招商银行南京分行江宁支行 | 信息化系统建设项目 | 125903004810608 | 活期 | 74,929,805.72 |
| 中信银行南京分行 | 苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期） | 8110501013402006202 | 活期 | 111,197,849.36 |
| 交通银行南京东山支行 | 年产 37 万吨高性能土木工程材料产业化基地项目 | 320899991013002406939 | 活期 | 123,207,992.08 |
三、募集资金使用情况及结余情况
（一）2020年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 683,471,300.00 |
| 减：前期使用募集资金净额 | 675,525,250.75 |
| 减：本期使用募集资金 | 121,431,920.62 |
| 其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金 | |
| 直接投入募投项目的金额 | 116,580,000.00 |
| 永久性补充流动资金金额 | 4,851,920.62 |
| 减：对闲置募集资金进行现金管理 | |
| 加：归还募集资金金额 | 110,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 5,188,295.58 |
| 加：尚未支付或置换的发行费用 | 3,098,700.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 4,801,124.21 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为4,801,124.21元。
（二）2022年度募集资金使用情况及结余情况
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 786,281,000.00 |
| 减：前期使用募集资金净额 | |
| 减：本期使用募集资金 | 376,747,746.25 |
| 其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金 | 85,858,700.00 |
| 直接投入募投项目的金额 | 61,889,646.25 |
| 永久性补充流动资金金额 | 228,999,400.00 |
| 减：对闲置募集资金进行现金管理 | |
| 加：归还募集资金金额 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 584,856.09 |
| 加：尚未支付或置换的发行费用 | 4,719,000.00 |
| 截至2022年12月31日募集资金专用账户余额 | 414,837,109.84 |
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为414,837,109.84元。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为，苏博特募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了苏博特2022年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对苏博特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，苏博特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，苏博特不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对苏博特在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1： 2022年度募集资金使用情况对照表-2020向不特定对象发行可转换公司债券
2022年度募集资金使用情况对照表-2020向不特定对象发行可转换公司债券编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(1)-(2) | ||||||||||||
| 收购检测中心58%股权 | 否 | 38,860.00 | 38,860.00 | 38,860.00 | 11,658.00 | 38,860.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用注1 | 是 | 否 |
| 年产62万吨高性能混凝土外加剂建设项目 | 否 | 13,820.00 | 13,820.00 | 13,820.00 | - | 13,850.53 | -30.53 | 100.00 | 2020年9月 | 4,956.38 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 15,667.13 | 15,667.13 | 15,667.13 | 485.19 | 15,985.19 | -318.06 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 68,347.13 | 68,347.13 | 68,347.13 | 12,143.19 | 68,695.72 | -348.59 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年4月27日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。上述预先投入募投项目金额业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏苏博特新材料股份有限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（京永审字[2020]第310045号），确认截至2020年4月27日，公司已完成置换16,283.86万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， | 公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额11,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，2021年10月8日实际使用11,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，于2022年1月10日归还募集资金专户。 |
| 投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金 | 不适用 |
| 或归还银行贷款情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司取得募集资金净额683,471,300.00元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金162,838,600.00元，投入募集项目金额524,118,571.37元，尚未支付或置换的发行费用3,098,700.00元，利息收入扣除手续费净额5,188,295.58元，期末募集资金账户余4,801,124.21元。截止报告期末，募集资金专户余额4,801,124.21元，主要系募集资金账户利息收入未使用及尚未置换的发行费用所致。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：业绩承诺期至2021年度结束，故2022年度不适用。
附表2： 2022年度募集资金使用情况对照表-2022向不特定对象发行可转换公司债券
2022年度募集资金使用情况对照表-2022向不特定对象发行可转换公司债券编制单位：江苏苏博特新材料股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)＝(1)-(2) | ||||||||||||
| 年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目 | 否 | 17,500.00 | 17,500.00 | 17,500.00 | 5,197.21 | 5,197.21 | 12,302.79 | 29.70 | 2023年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期） | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 7,896.97 | 7,896.97 | 11,103.03 | 41.56 | 2022年9月 | -541.79 | 否注2 | 否 |
| 高性能建筑高分子材料产业化基地项目（一期） | 否 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | 664.20 | 664.20 | 10,535.80 | 5.93 | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统建设项目 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | 8,500.00 | 1,016.45 | 1,016.45 | 7,483.55 | 11.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 23,800.00 | 23,800.00 | 23,800.00 | 22,899.94 | 22,899.94 | 900.06 | 96.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | —— | 80,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | 37,674.77 | 37,674.77 | 42,325.23 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2022年8月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司以可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。 上述预先投入募投项目金额业经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏苏博特新材料股份有限公司以可转换债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（永证专字[2022]第310452号），确认截至2022年9月8日，公司已完成置换8,585.87万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， | 无 |
| 投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金 | 不适用 |
| 或归还银行贷款情况 | |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司取得募集资金净额787,521,000.00元，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金85,858,700.00 元，投入募集项目金额290,889,046.25 元，尚未支付或置换的发行费用3,479,000.00元，利息收入扣除手续费净额584,856.09元，募集资金专户余额414,837,109.84元，主要系募投项目款项尚未支付所致。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注2：苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）报告期末才投产，产能尚未完全释放，效益还没开始体现，因此尚未达到预计效益。