苏博特：2022年年度股东大会会议资料

江苏苏博特新材料股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

目录

江苏苏博特新材料股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于审议2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

关于审议2022年度监事会工作报告的议案 ...... 9

关于审议2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 12

关于审议2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 17

关于审议2022年度财务决算报告的议案 ...... 19

关于审议2022年度利润分配方案的议案 ...... 22

关于确定2023年度董事薪酬的议案 ...... 23

关于确定2023年度监事薪酬的议案 ...... 25

关于公司2023年日常关联交易预计的议案 ...... 26

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 29

江苏苏博特新材料股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年5月11日上午10点现场会议地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司会议召集人：公司董事会会议主持人：缪昌文先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员网络投票时间：2023年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。

一、会议审议并表决以下事项：

二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决

三、工作人员收集现场表决票

四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总

五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书

六、股东大会会议闭幕

议案一

关于审议2022年度董事会工作报告的议案

根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行之情况，编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案一附件

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2022年度董事会工作报告

2022年是充满困难与挑战的一年，面对宏观经济及国内外环境波动的影响，公司董事会带领经营层和全体员工积极应对外部挑战，取得了较稳健的经营业绩。现将全年工作总结汇报如下：

一、经营情况回顾

1、经营业绩

2022年公司实现营业收入37.15亿元，同比下降17.84%；归属上市公司净利润

2.88亿元，同比下降45.96%；总资产为77.46亿元；归属于上市公司股东的净资产为

41.94亿元，资产负债率40.70%，加权平均净资产收益率7.15%。公司总体资产状况良好，股东权益得到较好保障。

2、公司治理情况

2022年公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，依照上市公司标准，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，提升公司管理运营质量。

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点。独立董事对公司利润分配、再融资、募投项目等重点事项予以关注并发表意见，切实维护了公司股东的利益。

公司董事会认为公司治理的实际情况基本符合相关法规及规范性文件的要求，各项治理制度得到切实执行。

二、董事会工作情况

2022年线上及线下共召开董事会8次，具体如下：

董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。

三、2023年展望

2023年，随着诸多负面因素的消散，国内经济形势逐步向好，公司董事会对行业及公司的发展充满信心。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好在公司经营管理中的领导与决策工作；推动公司经营管理层积极抓住经济复苏的机遇，加大市场开拓力度，秉承“人无我有，人有我优”的理念，提高技术研发水平，不断提升市场占有率与影响力，通过合理的战略规划与高效的管理执行，实现良好的业绩回报全体股东。

同时董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。

议案二

关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制、规范监事会运作，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》。现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度监事会工作报告》提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案二附件

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2022年度监事会报告

2022年，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监督职责，对公司董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的依法运作、财务管理等进行了认真的监督和检查。

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开监事会7次，情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

三、 监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2022年度财务报告客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。

四、 监事会对募集资金使用管理情况的意见

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用不存在违反相关规定的情况。

五、 监事会对公司关联交易情况的意见

2022年度，公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

监事会将继续积极发挥监督职能，推动公司规范化治理，维护全体股东权益。

议案三

关于审议2022年度独立董事述职报告的议案

为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告》提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案三附件

江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，作为江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解公司重要的经营管理信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。现将2022年工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

公司独立董事共三人，基本情况如下：

徐永模，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年4月出生，工学硕士、留英博士/博士后，伦敦大学学院博士后研究员。1982-1983年，北京新型建筑材料厂石膏板分厂，助理工程师；1986-1988年，中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988-1991年，中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002年，中国建筑材料研究院副院长；2002年4月至2017年4月，中国建筑材料联合会专职副会长；2006年6月至2016年12月，中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2016 年 12 月至今，中国混凝土与水泥制品协会执行会长；2007年3月至今，中国建筑砌块协会理事长；2007年10月至2019年7月，中国水泥协会副会长；2011年12月至2019年3月，中国硅酸盐学会理事长。2009年4月至2012年3月，任华新水泥股份有限公司独立董事。2012年4月至今，任华新水泥股份有限公司董事长；2021年4月至今任本公司独立董事。

李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年9月出生，研究生学历，博士；1982年2月至2018年9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2018年10月至今南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长；现任凯伦股份（300715）、南通超达装备股份有限公司独立董事；2021年4月至今任本公司独立董事。

王平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1968年6月出生，注册会计师，注册

税务师。1987年7月至2000年9月，南京绿洲机器厂任财务处会计、副处长；2000年10月至2002年2月，任江苏天元会计师事务所有限公司高级经理；2002年3月至2008年11月，任江苏兴瑞会计师事务所有限公司副主任会计师；2008年12月至今，任南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）主任会计师，江苏省科技厅财务专家库成员；2021年4月至今任本公司独立董事。

二、 独立董事履职情况

独立董事在出席董事会与股东大会会议前，对会议拟审议的议题，主动与非独立董事及公司高管进行了沟通，充分了解议案背景，并获取做出决策所需要的信息，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，维护了全体股东的利益。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年4月15日召开第六届董事会第七次会议，审议了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》及《关于追溯确认关联交易的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。公司追溯确认的关联交易，系公司聘任高级管理人员后，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，基于审慎考虑，对历史关联交易予以追溯确认。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。

2022年7月22日召开第六届董事会第十次会议，审议了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》. 我们参与会议并认真审核了相关内容。本次子公司购买资产事项，未发现存在损害公司和股东利益的情形，相关协议的内容公平、公允，关联交易定价以评估机构出具的评估报告为依据，定价合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年8月26日召开第六届董事会第十一次会议，审议了《关于为子公司提供担

保的议案》； 2022年10月26日召开第六届董事会第十三次会议,审议了《关于为子公司提供担保的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容，上述担保系公司基于经营之需要，为下属子公司提供担保。截止2022年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1141号）核准，公司于2022年7月1日公开发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金80,000.00万元。上述募集资金到位情况经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具永证验字（2022）第210023号《验资报告》。

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放。经审阅公司出具的《募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师出具的《募集资金存放与使用的专项审核报告》，我们认为公司募投项目总体进展情况良好，募集资金使用不存在违反相关规定的情况。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

2022年内，公司的现金分红政策未进行调整。《公司章程》等文件中对利润分配政策做出了制度性安排。公司利润分配政策的标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益能够得到充分维护。

（五）内部控制情况

公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（六）信息披露的执行情况

我们对公司信息披露工作进行了持续关注和监督检查，公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应披露事项及时进行了披露，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

四、 总体评价

2022年，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范

运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。全体独立董事均参加了独立董事相关培训，具备担任独立董事相应的专业知识。

独立董事继续严格按照相关上市公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，推动公司稳健发展。

议案四

关于审议2022年年度报告及其摘要的议案

公司《2022年年度报告及其摘要》已于 2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上进行了披露，详细内容请参见上述披露内容。

请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于审议2022年度财务决算报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度财务决算报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案五附件

江苏苏博特新材料股份有限公司2022年度财务决算报告

2022年，受宏观经济增速放缓，行业景气度下降，市场需求收缩等诸多外部不利因素的影响，公司业务发展面临了较大的压力。公司围绕董事长提出的“人无我有、人有我优”的创新理念，在产品研发与生产工艺上加大科技资源投入，坚持不断创新，进一步提升产品的性能，优化产品生产工艺，降低生产制造成本。本年公司共实现营业收入 371,493万元， 全年实现归属母公司净利润28,794万元，每股收益 0.69元；期末归属于母公司的股东权益 419,372万元，与去年末393,059万元相比增加6.69%，每股净资产为 9.98 元。

一、财务状况

2022年度主要财务指标

主要财务指标变动说明：

1、2022年12 月31日公司资产总额77.46亿元，负债总额31.52亿元，少数股东权益4.00亿元，归属母公司股东权益41.94 亿元。与上年末相比资产规模增幅2.34%；负债降幅4.59%；归属母公司股东权益增幅6.69%。公司资产规模、股东权益保持增长。

2、2022年营业收入37.15亿元，同比去年减少8.07 亿元，降幅17.84%，主要为报告期内公司受疫情影响，产品销量减少所致。

3、2022 年实现归属母公司净利润2.88 亿元，同比去年减少2.45亿元，降幅

45.96%。

4、2022年每股收益为0.69 元，同比去年减少0.58元，同比降幅45.67%。

二、利润情况

2022年度归属于母公司所有者的净利润为28,794万元，与2021年度归属于母公司所有者的净利润53,282万元相比，减少24,488万元，降幅45.96%。从影响净利润的因素来看，与2021年相比，主要影响因素如下：

1、销售毛利减少，减少利润32,217万元，主要原因：

（1）外加剂业务产品毛利减少35,281万元，主要为受疫情影响，产品销量减少所致。

（2）技术服务业务毛利增加3,846万元,主要为本年检测业务收入增长5,835万元,同时毛利率增加1.47个百分点。

2、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等四项期间费用增加，合计减少利润1,749万元。

3、其他收益增加，增加利润812万元，主要为计入其他收益的政府补助增加所致。

4、信用减值损失减少，增加利润3,883万元，主要为应收账款减少致坏账准备计提减少所致。

三、现金流量情况

1、2022年度经营活动的现金净流量为21,912万元，同比下降11,681万元，主要是本期经营性付款高于上年同期所致，仍维持良好的经营现金状况。

2、2022年度投资活动的现金净流量为-18,492万元，同比增加27,307万元，主要为本期购买理财产品减少所致。

3、2022年度筹资活动的现金净流量为27,220元，同比增加32,356万元，主要为本期可转债募集资金流入，上期未发生所致。

四、股东权益变化

2022年末归属母公司股东权益419,372万元，与2021年末归属母公司股东权益393,059万元相比增加26,313万元，主要影响因素如下：

1、本年度实现的税后净利润致未分配利润增加28,794万元。

2、支付普通股股利致未分配利润减少15,131万元。

3、本期发行可转债确认其他权益工具10,741万元。

4、股权激励本期分摊致资本公积增加442万元，股权激励解禁致库存股减少2,478万元，共计致归属母公司股东权益增加2,920万元。

议案六

关于审议2022年度利润分配方案的议案

结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3元（含税）。请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于确定2023年度董事薪酬的议案

根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定了《江苏苏博特新材料股份公司2023年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案七附件

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2023年度董事薪酬方案

为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司董事2023年度的薪酬方案。

一、 董事长薪酬

基本年薪±浮动奖金方案。

1、基本薪酬

董事长2023年度基本年薪为150万元。

2、浮动奖金

董事长对照2023年营业收入目标，按营业收入超额（或不足）部分的0.108%增加（或减少）经营绩效奖金；对照2023年净利润目标，按净利润超额（或不足）部分的1.08%增加（或减少）经营绩效奖金,经营绩效考核金额按上述二项合并计算。

考虑到经营风险，对于董事长薪酬设立收入保底，计算浮动奖金后的实际年薪不低于基本年薪收入的70%。

二、 独立董事薪酬

独立董事薪酬为每人每年16万元，按月发放。

三、 其他非独立董事薪酬

其他非独立董事不领取董事薪酬。兼任公司高级管理人员的其他非独立董事依照董事会批准的薪酬方案，领取高级管理人员薪酬。

注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

议案八

关于确定2023年度监事薪酬的议案

为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司监事2023年度的薪酬方案。

1、 监事会主席薪酬

监事会主席执行基本年薪±浮动奖金方案，基本年薪为90万。

考虑到经营风险，对于监事会主席的薪酬设立收入保底，考核后的实际年薪不低于基本年薪收入的70%。

其他监事不领取监事薪酬。在公司任职的监事根据公司薪酬制度和工作岗位领取岗位薪酬。

注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于公司2023年日常关联交易预计的议案

江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司2023年预计发生的日常关联交易。

一、关联交易概况

二、关联方与关联关系

江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司。江苏博睿光电有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事，且江苏博特新材料有限公司董事何锦华任其董事长、总经理的公司。江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司之股东；公司董事长缪昌文、董事刘加平担任其董事。江苏建科土木工程技术有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事的公司。江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东。

三、交易定价依据

公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案

根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及各子公司2023年度拟向银行申请总额不超过人民币450,000万元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东大会止。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一

关于续聘会计师事务所的议案

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。

因此，本公司决定续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度的财务审计机构，聘期为一年，具体费用由公司与永拓实际商议后确定。

请各位股东及股东代表审议。