苏博特：2023年年度股东大会会议资料

江苏苏博特新材料股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目录

江苏苏博特新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ...... 3

关于审议2023年度董事会工作报告的议案 ...... 5

关于审议2023年度监事会工作报告的议案 ...... 9

关于审议2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 12

关于审议2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 26

关于审议2023年度财务决算报告的议案 ...... 27

关于审议2023年度利润分配方案的议案 ...... 30

关于确定2024年度董事薪酬的议案 ...... 31

关于确定2024年度监事薪酬的议案 ...... 33

关于公司2024年日常关联交易预计的议案 ...... 34

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 36

关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案 ...... 37

关于修订部分公司制度的议案 ...... 41

关于续聘会计师事务所的议案 ...... 62

关于选举董事的议案 ...... 63

关于选举独立董事的议案 ...... 65

关于选举监事的议案 ...... 67

江苏苏博特新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年5月28日上午9点30分现场会议地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司会议召集人：公司董事会会议主持人：毛良喜先生出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员网络投票时间：2024年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。

一、会议审议并表决以下事项：

二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决

三、工作人员收集现场表决票

四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总

五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书

六、股东大会会议闭幕

议案一

关于审议2023年度董事会工作报告的议案

根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行之情况，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案一附件

江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年公司面临了较大的困难与挑战，宏观经济及国内外环境的波动对公司业务发展产生了较大影响。公司董事会带领经营层和全体员工积极应对外部风险，加强内部经营管理，坚持稳健经营，继续保持了行业龙头地位。现将全年工作总结汇报如下：

一、经营情况回顾

1、经营业绩

2023年公司营业总收入35.82亿元，同比下降3.58%；归属上市公司净利润1.60亿元，同比下降44.32%；总资产为79.60亿元；归属于上市公司股东的净资产为42.29亿元，资产负债率40.80%，加权平均净资产收益率3.82%。公司总体资产状况良好，股东权益得到较好保障。

2、公司治理情况

2023年公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，依照上市公司标准，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，提升公司管理运营质量。

根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，公司积极响应政策号召，制定了新的独立董事工作制度，进一步优化独立董事履职环境和履职方式，形成更加科学的独立董事制度体系。公司独立董事严格按照法律、法规的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点，切实维护包括中小投资者在内的投资者合法权益。

公司董事会认为公司治理的实际情况符合相关法规及规范性文件的要求，各项治理制度得到切实执行。

二、董事会工作情况

2023年共召开董事会8次，具体如下：

董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。

三、2024年展望

2024年，随着诸多宏观政策累积发力，国内经济形势将逐步向好，公司董事会对行业及公司的发展充满信心。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好在公司经营管理中的领导与决策工作；推动公司经营管理层积极抓住经济复苏的机遇，加大市场开拓力度，秉承“人无我有，人有我优”的理念，提高技术研发水平，不断提升市场占有率与影响力，通过合理的战略规划与高效的管理执行，实现良好的业绩回报全体股东。

同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。

议案二

关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制、规范监事会运作，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》。现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案二附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2023年度监事会报告

2023年，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监督职责，对公司董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的依法运作、财务管理等进行了认真的监督和检查。

一、监事会召开情况

报告期内公司共召开监事会5次，情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

三、 监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2023年度财务报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等。

四、 监事会对募集资金使用管理情况的意见

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用不存在违反相关规定的情况。

五、 监事会对公司关联交易情况的意见

2023年度，公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要，关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。

监事会将继续积极发挥监督职能，推动公司规范化治理，维护全体股东权益。

议案三

关于审议2023年度独立董事述职报告的议案

为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案三附件

江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐永模）

一、 独立董事的基本情况

徐永模，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年4月出生，工学硕士、留英博士/博士后，伦敦大学学院博士后研究员。1982-1983年，北京新型建筑材料厂石膏板分厂，助理工程师；1986-1988年，中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988-1991年，中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002年，中国建筑材料研究院副院长；2002年4月至2017年4月，中国建筑材料联合会专职副会长；2006年6月至2016年12月，中国混凝土与水泥制品工业协会会长；2016 年 12 月至今，中国混凝土与水泥制品协会执行会长；2007年3月至2022年7月，中国建筑砌块协会理事长；2007年10月至2019年7月，中国水泥协会副会长；2011年12月至2019年3月，中国硅酸盐学会理事长。2009年4月至2012年3月，任华新水泥股份有限公司独立董事。2012年4月至今，任华新水泥股份有限公司董事长；2021年4月至今任本公司独立董事。

本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度任职期间，公司共召开董事会8次，股东大会2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2023年度任职期间，公司共召开提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2

次。本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，亲自出席上述专门委员会全部会议，对提名公司总经理，确定董事及高级管理人员年度薪酬方案以及公司实施2023年限制性股票激励计划等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2023年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制情况，就财务数据等内容进行了详细询问，重点关注了关联交易、募集资金存储使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为建材行业专业人士，本人通过行业协会、专业展会、同业交流等形式支持公司开展相关业务，通过中国混凝土展、中国混凝土与水泥制品行业大会等行业性活动协助公司进行业务宣传与推广，并对公司所在建筑建材领域的行业趋势、技术发展方向等给与了专业性指导与建议。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目的建设进行了质询、对工程进度和募集资金的使用情况进行了解。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，对本人提出的质询给予了及时回应，为本人更好履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、了解募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

本人参加了公司组织的上海证券交易所独立董事培训，及时了解了政策动态、监管导向，有效提高了自身履职能力。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司 2023年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司原会计师事务所永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以公开方式对提供2023年度审计服务的会计师事务所进行了选聘。经公司选聘及股东大会审议通过，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

本人认为公司选聘2023年度会计师事务所的相关流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度公司财务负责人未发生变化。

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正不适用。

（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，根据相关规定，公司董事长、中国工程院院士缪昌文先生辞去本公司董事长职务，改任荣誉董事长。经董事会讨论，选举毛良喜先生任公司董事长。因工作调整的需要，公司总经理毛良喜先生辞去总经理职务。经董事会讨论，决定聘任洪锦祥先生为公司总经理。

本人认为，上述董事长、总经理变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审议了《关于确定2023年度董事薪酬的议案》和《关于确定2023年度高级管理人员薪酬的议案》，对薪酬考核方案进行了了解。本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

本人审议了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》和《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。本人认为公司具备实施激励计划的主体资格，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、 总体评价和建议

2023年度，本人本着诚信与勤勉的原则和对公司及全体股东负责的精神，依据相

关法规，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李力）

一、 独立董事的基本情况

李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年9月出生，研究生学历，博士；1982年2月至2018年9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2018年10月至今南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长；2021年4月至今任本公司独立董事。本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度任职期间，公司共召开董事会8次，股东大会2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2023年度任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，审计委员会会议5次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席上述全部会议，对确定董事及高级管理人员年度薪酬方案，公司实施2023年限制性股票激励计划，公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2023年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制与记载情况。本人参加了年度报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年

度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，对子公司审计覆盖范围、公司负债、票据兑付等事项进行了问询，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为法律专业人士，本人对公司规范和完善公司治理结构提出意见与建议，推动公司强化规范管理。本人作为独立董事代表，在公司实施2023年限制性股票激励计划的过程中，就股东大会审议的公司股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。本人参加了公司年度报告和半年度报告的线上业绩说明会。在日常工作中，本人对投资风险防范等公司法务工作进行了专业指导。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建设进度和募集资金的使用情况进行了解。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人认真审阅了公司 2023年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司原会计师事务所永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以公开方式对提供2023年度审计服务的会计师事务所进行了选聘。经公司选聘及股东大会审议通过，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

本人认为公司选聘2023年度会计师事务所的相关流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度公司财务负责人未发生变化。

（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

不适用。

（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，根据相关规定，公司董事长、中国工程院院士缪昌文先生辞去本公司董事长职务，改任荣誉董事长。经董事会讨论，选举毛良喜先生任公司董事长。因工作调整的需要，公司总经理毛良喜先生辞去总经理职务。经董事会讨论，决定聘任洪锦祥先生为公司总经理。本人认为，上述董事长、总经理变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审议了《关于确定2023年度董事薪酬的议案》和《关于确定2023年度高级管理人员薪酬的议案》，对薪酬考核方案进行了了解。本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

本人审议了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》和《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。本人认为公司具备实施激励计划的主体资格，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、 总体评价和建议

2023年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告（王平）

一、独立董事的基本情况

王平，中国国籍，无境外永久居留权，女，1968年6月出生，注册会计师，注册税务师。1987年7月至2000年9月，南京绿洲机器厂任财务处会计、副处长；2000年10月至2002年2月，任江苏天元会计师事务所有限公司高级经理；2002年3月至2008年11月，任江苏兴瑞会计师事务所有限公司副主任会计师；2008年12月至今，任南京宁瑞会计师事务所（普通合伙）主任会计师，江苏省科技厅财务专家库成员；2021年4月至今任本公司独立董事。

本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度任职期间，公司共召开董事会8次，股东大会2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席专门委员会会议情况

2023年度任职期间，公司共召开审计委员会会议5次，提名委员会会议2次。本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，亲自出席上述全部会议，对公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所、提名公司总经理等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况

2023年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制与

记载情况。本人召集组织了年度审计报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并向公司财务人员了解了产品价格和费用波动情况，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。

（四）其他履职情况

作为会计专业人士，本人通过审计委员会、年报沟通专项会议等方式对公司定期报告和财务报告的编制情况进行了解及监督，并对重点事项予以关注和询问；通过与公司财务负责人的交流，了解公司财务状况，并对防范经营风险等事项提出了意见与建议。在日常工作中，本人对公司审计部内部控制审计工作进行了专业指导，提前审阅内控工作计划，并对完善内部控制工作提出了建议。本人参加了公司三季度报告的线上业绩说明会。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建设进度和募集资金的使用情况进行了解。

（五）上市公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。

在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。

本人参加了公司组织的上海证券交易所独立董事培训，及时了解了政策动态、监管导向，有效提高了自身履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人审议了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价

格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认真审阅了公司 2023年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司原会计师事务所永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务8 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司以公开方式对提供2023年度审计服务的会计师事务所进行了选聘。经公司选聘及股东大会审议通过，决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023 年度会计师事务所及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

本人认为公司选聘2023年度会计师事务所的相关流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年度公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年度，根据相关规定，公司董事长、中国工程院院士缪昌文先生辞去本公司董事长职务，改任荣誉董事长。经董事会讨论，选举毛良喜先生任公司董事长。因工作调整的需要，公司总经理毛良喜先生辞去总经理职务。经董事会讨论，决定聘任洪锦祥先生为公司总经理。本人认为，上述董事长、总经理变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审议了《关于确定2023年度董事薪酬的议案》和《关于确定2023年度高级管理人员薪酬的议案》，对薪酬考核方案进行了了解。本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本人审议了《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>的议案》和《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。本人认为公司具备实施激励计划的主体资格，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

议案四

关于审议2023年年度报告及其摘要的议案

公司《2023年年度报告及其摘要》已于 2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上进行了披露，详细内容请参见上述披露内容。请各位股东及股东代表审议。

议案五

关于审议2023年度财务决算报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》。现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》提交股东会审议。

请各位股东及股东代表审议。

议案五附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023年，受宏观经济增速放缓，行业景气度下降，市场需求收缩等诸多外部不利因素的影响，公司业务发展面临了较大的压力。公司围绕董事长提出的“人无我有、人有我优”的创新理念，在产品研发与生产工艺上加大科技资源投入，坚持不断创新，进一步提升产品的性能，优化产品生产工艺，降低生产制造成本。本年公司共实现营业收入 358,212万元， 全年实现归属母公司净利润16,045万元，每股收益 0.38元；期末归属于母公司的股东权益422,917万元，与去年末419,370万元相比增加0.85%，每股净资产为 10.06元。

一、财务状况

2023年度主要财务指标

主要财务指标变动说明：

1、2023年12 月31日公司资产总额79.60亿元，负债总额32.48亿元，少数股东权益4.83亿元，归属母公司股东权益42.29亿元。与上年末相比资产规模增幅2.69%；负债增幅2.86%；归属母公司股东权益增幅0.85%。公司资产规模、股东权益保持增长。

2、2023年营业收入35.82亿元，同比去年减少1.33 亿元，降幅3.58%，主要为报告期内公司产品销量减少所致。

3、2023年实现归属母公司净利润1.60 亿元，同比去年减少1.28亿元，降幅

44.32%。

4、2023年每股收益为0.38 元，同比去年减少0.31元，同比降幅44.93%。

二、利润情况

2023年度归属于母公司所有者的净利润为16,045万元，与2022年度归属于母公司所有者的净利润28,818万元相比，减少12,773万元，降幅44.32%。从影响净利润的因素来看，与2022年相比，主要影响因素如下：

1、销售毛利减少，减少利润1,638万元，主要原因：

（1）外加剂业务产品毛利减少7,159万元，主要为产品销量减少所致。

（2）技术服务业务毛利增加4，922万元,主要为本年检测业务收入增长8,252万元,同时毛利率增加1.02个百分点。

2、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等四项期间费用增加，合计减少利润6,327万元。

3、信用减值损失增加，减少利润5,604万元，主要为应收账款计提坏账准备增加所致。

三、现金流量情况

1、2023年度经营活动的现金净流量为36,993万元，同比增加15,081万元，主要是本期经营性付款低于上年同期所致，维持良好的经营现金状况。

2、2023年度投资活动的现金净流量为-60,440万元，同比减少41,948万元，主要为本期购买理财产品增加所致。

3、2023年度筹资活动的现金净流量为13,821万元，同比减少13,399万元，主要为上期可转债募集资金流入，本期未发生所致。

四、股东权益变化

2023年末归属母公司股东权益422,917万元，与2022年末归属母公司股东权益419,370万元相比增加3,547万元，主要影响因素如下：

1、本年度实现的税后净利润致未分配利润增加16,045万元。

2、支付普通股股利致未分配利润减少12,603万元。

请各位股东及股东代表审议。

议案六

关于审议2023年度利润分配方案的议案

结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以2023年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。

请各位股东及股东代表审议。

议案七

关于确定2024年度董事薪酬的议案

根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定了《江苏苏博特新材料股份公司2024年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案七附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

2024年度董事薪酬方案

为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司董事2024年度的薪酬方案。

一、 董事长薪酬

基本年薪±浮动奖金方案。

1、基本薪酬

董事长2024年度基本年薪为150万元。

2、浮动奖金

董事长对照2024年营业收入目标，按营业收入超额（或不足）部分的0.108%增加（或减少）经营绩效奖金；对照2024年归母净利润目标，按归母净利润超额（或不足）部分的1.08%增加（或减少）经营绩效奖金,经营绩效考核金额按上述二项合并计算。

考虑到经营风险，对于董事长薪酬设立收入保底，计算浮动奖金后的实际年薪不低于基本年薪收入的70%。

二、 独立董事薪酬

独立董事薪酬为每人每年16万元，按月发放。

三、 其他非独立董事薪酬

其他非独立董事不单独领取董事薪酬，兼任公司高级管理人员或其他职务的按照公司薪酬方案领取岗位薪酬。

注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

议案八

关于确定2024年度监事薪酬的议案

为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司监事2024年度的薪酬方案：

公司监事不单独领取监事薪酬，在公司有其他任职的按公司薪酬方案领取岗位薪酬。请各位股东及股东代表审议。

议案九

关于公司2024年日常关联交易预计的议案

江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司2024年预计发生的日常关联交易。

一、关联交易概况

二、关联方与关联关系

江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款认定为关联方。

江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3第（二）款认定为关联方。

江苏博睿光电股份有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司董事何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。

江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司

之股东；公司董事缪昌文、刘加平担任其董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。.三、交易定价依据公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

请各位股东及股东代表审议。

议案十

关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及各子公司2024年度拟向银行申请总额不超过人民币450,000万元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东大会止。请各位股东及股东代表审议。

议案十一

关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》等相关文件的要求，制定了2024-2026年的股东回报规划。请各位股东及股东代表审议。

议案十一附件

江苏苏博特新材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）为完善和健全江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）结合《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》等相关文件的规定，制定了2024-2026年的股东回报规划，主要内容如下：

一、股东分红回报规划的制定原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

二、股东分红回报规划制定的考虑因素

公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年的具体股东回报规划（2024-2026年）

1、利润分配形式

公司可采用现金或股票方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、实施现金分配条件

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应

当进行现金分红。

3、利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4、现金分红比例

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5、公司发放股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

6、利润分配的决策程序和机制

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现

金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

7、公司利润分配政策的调整或变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

四、未来股东回报规划的审阅周期及决策机制

1、公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策至少每三年审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）的意见确定该时段分红回报规划，并确保分红回报规划不违反利润分配政策的相关规定。若因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，需要对公司既定的三年回报规划进行调整的，三年回报规划调整由董事会制定，提交股东大会审议。

2、股东回报规划由董事会制定，监事会应对此事项进行审议并出具书面意见，提交股东大会审议。

五、其他

本规划未尽事宜，应依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

议案十二

关于修订部分公司制度的议案为规范公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引》等规则，公司修订了部分公司制度，涉及《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。现将上述制度提交董事会审议。其中《独立董事制度》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》需提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

议案十二附件

江苏苏博特新材料股份有限公司

独立董事制度第一章 总则第一条 为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司实际情况，制定独立董事工作制度。第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成

明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。第十一条 独立董事任期届满前，公司提前解除独立董事职务的，应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合有关任职资格规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规及公司章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章 职责与履职方式

第十二条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第四章 履职保障

第二十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，证券投资部和董事会秘书负责协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第二十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司在董事会审议重大复杂事项前，应当组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

江苏苏博特新材料股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为规范江苏苏博特新材料股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律法规及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办法的规定执行。

第五条 下列用语具有如下含义：

1、本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

2、本办法所称下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

3、本公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 担保管理的原则

第六条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第七条 公司对外担保由公司总部统一管理，下属部门、机构不得对外提供担保。

第八条 公司作出的任何担保行为，须按程序经股东大会或董事会同意或经

其授权。

第三章 担保应履行的程序第一节 担保的条件第九条 申请公司提供担保的单位应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。

第十条 公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防范措施。

第二节 对被担保对象的调查

第十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：

1、为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

2、经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

3、已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

4、拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

5、提供的财务资料真实、完整、有效；

6、公司对其具有控制能力；

7、没有其他法律风险。

第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：

1、企业基本资料、经营情况分析报告；

2、最近一期审计报告和当期财务报表；

3、主合同及与主合同相关的资料；

4、本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

5、本项担保的银行借款还款能力分析；

6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

7、反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

8、公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员以及具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

第三节 担保的审批

第十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会批准：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（七）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

（八）本办法规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会在审议本条第一款第2项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条 除前条第一款规定的应当由股东大会决议的对外担保外，其余的对外担保由董事会决议通过。

应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十九条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、总经理办公会、董事会、股东大会审批。未经批准或授权，任何人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十条 公司下属控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批。公司委派的董事或股东代表，在下属控股子公司董事会、股东会会议上对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

第四节 担保合同的审查与订立

第二十一条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：

1、债权人、债务人；

2、被担保的主债权的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保的范围、方式和期间；

5、双方认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十三条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第四章 担保风险管理

第二十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。

第二十六条 公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第二十七条 公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。

第二十八条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

第二十九条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第三十条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第三十一条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定

的重要依据。第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。

第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第三十四条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第三十五条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。

第五章 担保的信息管理

第三十六条 公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第三十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

第三十八条 公司应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明。

第六章 责任人责任

第三十九条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十一条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第四十二条 本办法由董事会制定及解释。

第四十三条 本办法经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。

江苏苏博特新材料股份有限公司

募集资金管理办法

总则第一条 为规范江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、公司章程以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括但不限于首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集的用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募投项目通过公司的子公司实施的，适用本规定。第四条 公司董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。

第一章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（下称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

（一） 专用账户的设立由公司董事会批准。在公司募集资金到位后一个月内，公司将专用账户的设立情况及相关募集资金专户存储监管协议与申报材料一并报证券交易所备案。

（二） 募集资金数额较大时，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用帐户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用帐户存储。

（三） 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

（四） 公司因募投项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向证券交易所提交书面申请并征得证券交易所同意。

第二章 募集资金使用

第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。

第八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第九条 募投项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募投项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四） 募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三） 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6

个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条 募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

第三章 募集资金投向变更

第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内

报告证券交易所并公告以下内容：

（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三） 新募投项目的投资计划；

（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五） 监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七） 本所要求的其他内容。

第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四章 募集资金使用管理与监督

第二十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十三条 公司计财部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向董事会报告检查结果。

董事会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。

第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（下称《募集资金专项报告》）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。第二十五条 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第二十六条 公司应支持并配合保荐机构履行对公司募集资金使用的持续督导职责。

第五章 附则第二十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。

第二十八条 本办法自公司股东大会通过之日起生效，自公司上市之日起开始实施。

第二十九条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

议案十三

关于续聘会计师事务所的议案立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。因此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2024年度的财务审计机构，聘期为一年，费用为审计费100万元，内控审计40万元，共计140万元。

请各位股东及股东代表审议。

议案十四

关于选举董事的议案

因公司第六届董事会即将任期届满，公司董事会提名以下人员为第七届董事会董事候选人：

提名缪昌文先生、刘加平先生、毛良喜先生、洪锦祥先生为公司第七届董事会董事。简历附后。

请各位股东及股东代表审议及选举。

附件：

董事简历

1、缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至2023年5月任建科院董事长；2023年5月至今任建科院董事、名誉董事长；2002年7月至2004年11月任博特公司董事长；2004年12月至2023年8月任博特公司董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至2023年5月任本公司董事长；2023年5月至今任本公司董事、荣誉董事长。

2、刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士，中国工程院院士；东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2019年12月任建科院副总经理、副董事长；2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长；2015年4月至今任本公司董事。

3、毛良喜，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年10月出生，研究生学历；研究员级高级工程师；1997年4月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002年7月至2004年11月任江苏博特技术推广部副主任；2004年12月至2007年12月任本公司总经理助理、推广部主任；2008年1月至2011年2月任本公司副总经理，2011年2月至2017年2月任本公司董事、副总经理，2017年2月至今2023年5月任本公司董事、总经理；2023年5月至今任本公司董事、董事长。

4、洪锦祥，中国国籍，无境外永久居留权，男，1975年7月出生，研究生学历，博士，研究员级高级工程师；2005年3月至2012年12月历任江苏博特新材料有限公司项目主管、研究室主任；2013年1月至今，历任本公司技术开发部副主任、主任、研究院院长、副总经理；2023年5月至今任本公司总经理。

议案十五

关于选举独立董事的议案

因公司第六届董事会即将任期届满，公司董事会提名以下人员为第七届董事会独立董事候选人：

提名余其俊先生、李力先生、钱承林先生为公司第七届董事会独立董事。简历附后。

请各位股东及股东代表审议及选举。

附件：

独立董事简历

1、余其俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年12月出生，工学博士。2001.9-2019.1任华南理工大学教授，2013.6-2019.1任华南理工大学党委副书记；2019.1-2023.10任合肥工业大学教授，2019.1-2023.7任合肥工业大学党委书记；2023.11至今任华南理工大学教授。兼任中国硅酸盐学会常务理事，硅酸盐通报编委会副主任，广东省珠江学者特聘教授。

2、李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年9月出生，研究生学历，博士；1982年2月至2018年9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2018年10月至今南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长；2021年4月至今任本公司独立董事。

3、钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年5月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师；1989年8月至1997年10月任南京港务局会计主管；1997年11月至2000年2月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002年2月至2023年2月任南京苏建联合会计师事务所所长、主任会计师；2023年2月至今任南京宁瑞会计师事务所副主任会计师；2015年2月至2021年4月任本公司独立董事。

议案十六

关于选举监事的议案

因公司第六届监事会即将任期届满，公司监事会提名以下人员为第七届监事会非职工监事候选人：

提名侯大伟先生、蒋贤臣先生为第七届监事会非职工监事。简历附后。请各位股东及股东代表审议及选举。

附件：

监事简历

1、侯大伟，中国国籍，无境外永久居留权，男，1986年7月出生，汉族，中共党员，本科学历。2008年7月至2021年2月历任江苏博特新材料有限公司综合管理部员工、主任助理、江苏苏博特新材料股份有限公司办公室主任、综合管理部主任；2021年3月至2023年1月任江苏省建筑科学研究院有限公司办公室主任、党办主任；2023年2月至今任江苏博特新材料有限公司副总经理。

2、蒋贤臣，中国国籍，无境外永久居留权，男，1986年11月出生，硕士研究生学历，中级会计师。2010年1月至2013年2月任维维集团天山雪乳业有限公司总账会计；2013年7月至2016年6月任南京长昊汽车销售服务有限公司任会计主管；2016年6月至今历任本公司会计、成本主管；2021年4月至今任本公司监事。