合力科技：华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

华泰联合证券有限责任公司

关于

宁波合力科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票并在主板

上市之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

宁波合力科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“合力科技”或“公司”）申请2022年度向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，卢旭东和刘栋作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和刘栋承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为卢旭东和刘栋。其保荐业务执业情况如下：

卢旭东先生，投资银行部执行总经理、保荐代表人，曾先后主持和参与了合力科技IPO、双箭股份IPO、永茂泰IPO、新天地IPO、联合化工IPO、友阿股份IPO、卫士通IPO、江苏国泰IPO、阳光城2013年非公开发行、双箭股份公开发行可转换债券、大洋电机收购上海电驱动等项目。

刘栋先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理、保荐代表人，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地IPO、上海拓璞IPO、智业软件IPO、恩捷股份重大资产重组、中设股份重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

蒋霄羽先生：华泰联合证券投资银行业务线高级经理，曾作为现场负责人或主要成员参与了新天地IPO、实朴检测IPO、密封科技IPO、美瑞新材IPO、双箭股份公开发行可转换债券等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：姚雨田。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：宁波合力科技股份有限公司

2、注册地址：浙江象山工业园区西谷路358号

3、成立日期：2000年11月15日

4、注册资本：156,800,000股

5、法定代表人：施定威

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6、联系方式：0574-65773106

传 真：0574-65773106

7、经营范围：金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票

9、发行人最新股权结构

截至2022年12月31日，发行人股本总额为15,680.00万元，具体情况如下：

单位：万股

10、前十名股东情况：

截至2022年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2022年12月13日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年12月18日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年12月26日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2022年12月27日以问核会的形式对合力科技2022年度向特定对象发行股票项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目

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组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2023年1月6日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以视频会议的形式召开了2023年第1次股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对合力科技2022年度向特定对象发行股票项目进行了审核，经过会议讨论，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措

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施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

（二）内核意见说明

2023年1月6日，华泰联合证券召开2023年第1次股权融资业务内核会议，审核通过了合力科技2022年度向特定对象发行股票项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的合力科技再融资项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。

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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年9月28日，发行人召开了第五届董事会第十四次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案。

2、2022年10月20日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》等议案。

3、2023年2月24日，发行人召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、2023年3月13日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

5、2023年5月25日，发行人召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等议案。

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依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及与其他公告文件，经核查，保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定：

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次向特定对象发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第十一条规定。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过79,000.00万元，扣除发行费用后将用于大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目和补充流动资金，发行人本次募集资金投资项目不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金将用于大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目和补充流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经核查，发行人本次募集资金将用于大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目和补充流动资金，不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生重大影响。因此，本次发行实施后，上市公司不会新增与控股

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股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的事项。本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第十二条规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

第四条：《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

经核查发行人关于向特定对象发行股票的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次向特定对象发行股票拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%；发行人本次向特定对象发行股票项目董事会决议日为2022年9月28日，发行人前次募集资金为2017年首次公开发行的募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月；本次方案不涉及重大资产重组；发行人已

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在募集说明书及预案等文件中详细披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。综上，本次方案融资规模合理。符合发行人业务发展需要。第五条；对于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”本次发行拟募集资金总额不超过79,000.00万元（含本数），用于建设大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目及补充流动资金，本次募投项目是在公司现有主营业务和主营产品基础上的扩展与深化，符合“主要投向主业”要求；本次募集资金中，“大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目”中基本预备费、铺底流动资金及补充流动资金合计21,148.39万元，占募集资金金额的比例为26.77%，未超过30%。本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第四十条规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律、法规规定的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行对象不涉及境外战略投资者。发行对象范围已经发行人董事会、股东大会审议通过。

本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第五十五条规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

公司向特定对象发行股票方案的定价原则如下：

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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

-D送股或转增股本：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）最终具体发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第五十六条规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条及第五十八条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

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董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。本次向特定对象发行股票项目的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

最终发行对象及发行价格将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第五十七条及第五十八条规定。

（七）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

根据公司《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》和《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，本次发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次向特定对象发行的股票。

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本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第五十九条规定。

（八）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。经核查，本次发行的最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第六十六条规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人为施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤。截至报告期末，公司控股股东、实际控制人持有发行人62,440,488股股份，占发行人股份总数的39.82%。

本次向特定对象发行股票数量不超过47,040,000股，若假设本次发行股票数量为发行上限47,040,000股，则本次发行完成后，公司的总股本为203,840,000股，公司的控股股东、实际控制人为施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤仍将拥有公司30.63%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

本保荐机构认为：发行人符合《再融资注册办法》第八十七条规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

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保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、相关主体对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第五次会议审议通过。

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次向特定对象发行股票于2023年6月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（3）根据公司2022年度报告，公司2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,172.27万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上分别按照三种情形测算：①较2022年度下降10%；②与2022年度持平；③较2022年度上升10%；（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本156,800,000股为基础，假设本次发行数量为32,200,000股（最终发行数量以中国证监会关于本次

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发行的同意注册文件为准），发行完成后公司总股本为189,000,000股，本次向特定对象发行摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、假设不考虑本次向特定对象募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币79,000.00万元，未考虑发行费用等。

7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，具体如下：

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根据上表测算可以得出，本次向特定对象发行完成后，2023年度公司的每股收益（扣非后）存在被摊薄的风险。

（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的主要措施

为降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特

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定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为保障向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

（1）不越权干预合力科技经营管理活动，不侵占合力科技利益；

（2）切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给合力科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对合力科技或者投资者的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国

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证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

2、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺为保障本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺将对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若合力科技未来开展股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）切实履行合力科技制定的有关填补即期回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市

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公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳汉鼎智库咨询服务有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务并出具相应可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）宏观经济及行业风险

公司主要从事汽车用铸造模具、压铸模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司产品主要应用于汽车行业，而国家宏

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观政策周期性调整，宏观经济运行呈现的周期性波动，都会对汽车市场和汽车消费产生重大影响。因此，公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司模具和铝合金部品的主要原材料是模具钢及铝合金，模具钢及铝合金占公司产品成本的比例在50%以上。上游原材料价格波动向下游产品的传导存在一定的滞后性，且下游产品售价的调整受公司与客户的议价能力的影响。因此，若原材料价格出现较大幅度上涨，且公司不能及时上调产品售价，将会对公司业绩带来一定影响。

2、客户相对集中的风险

目前，公司汽车模具产品和铝合金部品主要供给墨西哥NEMAK、皮尔博格、南京依维柯、宝钢股份、上汽集团、菲亚特红岩等国内外知名汽车零部件厂商或整车厂商，报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为

69.93%、59.66%及56.88%，客户集中度较高。如果上述主要客户出现经营困难或者供应商变更，则将导致对公司的订单需求下降，可能对公司的经营状况和盈利能力带来不利影响。

3、原材料供应商相对集中的风险

公司的主要原材料为模具钢和铝合金，报告期内，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例分别为51.52%、36.48%及39.93%，供应商较为集中。若该等原材料供应商因为自身经营、产品技术以及与本公司合作关系等原因，不能向公司持续供应合格产品，将会在短期内对公司经营造成不利影响。

4、公司规模快速扩张引起的经营管理风险

本次发行后，本公司的资产规模将大幅增加，募集资金项目投产后，公司生产规模将迅速扩张，在市场开拓、资源整合、内部控制、人才储备等方面对公司提出更高的要求。如果公司经营管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，本公司存在规模迅速扩张引致的经

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营管理风险。

（三）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

公司主要客户为整车企业和零部件厂商，较为普遍地采用赊销结算方式，且模具行业普遍存在较长的应收账款账期，因此公司应收账款余额较大，报告期内，公司应收账款余额分别为30,794.43万元、32,167.73万元及33,007.01万元。应收账款余额过大会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。若未来汽车行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的经营成果产生不利影响。

2、存货周转率较低的风险

由于公司单套模具金额较大且从模具发货至客户完成验收的时间跨度较长，公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

（四）技术风险

1、技术进步和产品升级的风险

由于公司技术积累期较之国外先进模具企业相对较短，技术水平与国外竞争对手尚有一定的差距。随着全球市场竞争的加剧，公司将与国际一流模具企业展开竞争，如果公司不能在技术开发、产品设计、制造工艺等方面实现快速发展，不能及时掌握模具行业的最新技术发展趋势，实现技术进步和产品升级，公司将难以满足下游汽车工业发展的需求，在市场竞争中将处于不利地位。

2、骨干技术人员流失和技术失密风险

公司主要从事汽车模具及铝合金部品的设计、研发、制造及销售，所属行业为技术密集型行业。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员。随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密

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的风险。

（五）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资风险

若募投项目建设期延长，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期、公司业务拓展未达预期等原因导致项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次发行完成后，公司股东权益将大幅增加。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。

2、募投项目产能消化不及预期的风险

本次募投项目拟新增6,000吨以上压铸模具25套、3,000吨左右压铸模具30套、高强钢热冲压模具20套、车用电池盒/电池框架10万件、车用电机壳体及端盖50万件、逆变器壳体/电控箱体10万件以及轻量化结构件40万件。本次募投项目在未来达产后，公司压铸模具产能将由原来的70套/年增加至125套/年，热冲压模具产能将由原来的50套/年增加至70套/年，铝合金部品产能将由原来的320万件/年增加至430万件/年。未来，若由于下游市场需求变化或公司客户维护及开拓不及预期等因素，导致本次募投项目产能无法得到有效消化，则将对本次募投项目预计效益的实现造成不利影响。

（六）发行失败风险

公司本次向特定对象发行股票的计划已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

本次发行的发行结果还将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

（七）募集资金不足甚至发行失败的风险

本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行股票的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以

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及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（八）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、发行人发展前景评价

公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司主要产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体模具、新能源汽车电池盒模具等大型精密铸造模具，汽车用A柱、B柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具以及汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体、轨道交通齿轮箱壳体等轻量化铝合金部品、商用车制动总成系统、商用车电动空压机等汽车制动系统。公司发展前景稳定，具体如下：

（一）产业政策支持

模具作为现代先进制造业的重要基础装备，长期以来被国家列为重点发展的行业之一。《模具行业“十四五”发展纲要》《浙江省高端装备制造业发展“十四五”规划》《铸造行业“十四五”发展规划》《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件都将大型精密模具列为国家重点鼓励开发的产业。

（二）市场需求稳定增长

近年来，随着整体国民经济的快速发展，国民收入水平迅速提升，汽车产销量也稳步提升；同时，《汽车节能减排规划》的逐年实施，汽车用铝合金部品和热冲压成型件的不断普及，中高端铸造模具以及热冲压模具和铝合金部品的国产化，都为铸造模具行业、热冲压模具行业和铝合金部品行业迎来良好的发展机遇。

（三）轻量化、电动化大势所趋

在能源紧缺、双碳目标背景下，轻量化设计可以提高汽车动力，减少燃料及

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电力消耗，降低排气污染，是汽车产业发展的必经之路，进而推动了一体化压铸等轻量化汽车制造技术的日益兴起。此外，新能源电动汽车摆脱了对燃料的依赖，可实现各类废气污染物的零排放，汽车电动化需求正迅速上升。由于新能源车身结构与传统燃油车不同，例如一体化前舱、后地板总成、三电系统等结构部件需要重新设计并不断的更新迭代，进而带动了一体化模具的市场需求。轻量化、电动化已成为世界汽车产业不可逆转的发展趋势。一体化模具是汽车零部件生产过程中重要的工艺装备，对部件的良品率、加工成本和生产效率均产生重要影响。在汽车轻量化、电动化发展趋势下，大型一体化车身结构件、三电系统结构件及其他轻量化车身部件的需求迅速上升，刺激了上游厂商加大对大型压铸机、模具工装及生产能力的投入力度。而大型一体化模具的设计、生产难度较大，技术门槛较高，因此具备该类模具生产能力的企业相对较少。公司是国内领先的大型高端精密模具及零部件制造企业，近年来公司及时响应新能源汽车行业发展趋势，不断完善业务结构，积极推进一体化模具的研发及产业化进程，模具产品受到国内外客户的高度认可。随着新能源汽车产销量的增长以及一体化压铸技术的应用，整车制造企业和Tier1零部件企业对一体化模具的需求愈发旺盛。因此，公司将积极抓住汽车轻量化、电动化发展契机，扩大模具研发设计、生产及配套服务能力，满足市场对一体化模具的持续增长需求。

（四）大型精密模具和铝合金部品的全球化采购

汽车整车厂为了降低成本，对汽车铸造模具、热冲压模具和铝合金部品越来越多地按照QSPT原则（质量、服务、价格、技术）进行全球化采购，全球化采购模式促进了铸造模具行业、热冲压模具行业和铝合金部品行业的发展。随着我国铸造模具行业、热冲压模具行业和铝合金部品行业的快速发展，技术水平、质量水平、可靠性显著提高，再加上我国的劳动力成本优势，使我国汽车铸造模具具有较高的性价比，越来越多的汽车厂商及其配套铝合金部品厂商将中国列为铸造模具、热冲压模具和铝合金部品全球化采购最重要的国家之一，这为我国汽车模具行业和铝合金部品行业的发展提供了较好的机会。

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（五）产业集聚效益凸显

近年来，模具行业以“模具城”、“模具园区”、“模具生产基地”等集群生产形式在国内迅速发展，目前国内具有一定规模的“模具城”已有20多个，形成了以宁波等为代表的具有“集群结构”特色的专业化、规模化模具经济区。铝合金部品行业也形成了珠三角、长三角、东北三省和西南地区等铝合金部品产业集群地带。产业集群通过吸引模具企业、铝合金部品厂商及产业链上的其他企业，集中提供创新研发、质量检测、人才培训、信息和物流等配套服务，增进产业链上厂商之间的交流，提高产业链上下游协作能力，形成产业集聚效应，从而有力地推动模具行业和铝合金部品行业的快速发展。

综上，本保荐机构认为发行人具有稳定的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

蒋霄羽 年 月 日

保荐代表人：

卢旭东 刘栋 年 月 日

内核负责人：

邵年 年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

唐松华 年 月 日

保荐机构总经理：

马骁 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

江禹年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日

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附件：

华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公

司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员卢旭东和刘栋担任本公司推荐的关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

卢旭东最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目及浙江双箭橡胶股份有限公司（主板）公开发行A股可转换公司债券项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

刘栋最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）、、

保荐代表人：

卢旭东 刘栋

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）：

年 月 日