合力科技：2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书

股票简称：合力科技 股票代码：603917

宁波合力科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行股票

并在主板上市

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2024年4月

目录

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 5

（二）本次发行监管部门注册过程 ...... 6

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 6

（四）股份登记和托管情况 ...... 7

二、本次发行概要 ...... 7

（一）发行股票的种类和面值 ...... 7

（二）发行价格 ...... 7

（三）发行对象 ...... 8

（四）发行数量 ...... 9

（五）募集资金金额 ...... 9

（六）限售期安排 ...... 9

（七）上市地点 ...... 10

（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 10

三、本次发行对象情况 ...... 14

（一）发行对象基本情况 ...... 14

（二）发行对象与发行人的关联关系 ...... 22

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 22

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 22

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 24

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 25

四、本次发行相关机构情况 ...... 25

（一）保荐人（主承销商） ...... 25

（二）发行人律师 ...... 26

（三）审计机构 ...... 26

（四）验资机构 ...... 26

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 28

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 28

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 28

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 28

二、本次发行对公司的影响 ...... 30

（一）对公司股本结构的影响 ...... 30

（二）对公司资产结构的影响 ...... 30

（三）对公司业务结构的影响 ...... 30

（四）对公司治理的影响 ...... 30

（五）对同业竞争和关联交易的影响 ...... 30

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响 31第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 32

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33

第五节 有关中介机构的声明 ...... 34

保荐人（主承销商）声明 ...... 35

发行人律师声明 ...... 36

审计机构声明 ...... 37

验资机构声明 ...... 38

第六节 备查文件 ...... 39

一、备查文件 ...... 39

二、查阅地点 ...... 39

三、查阅时间 ...... 39

四、信息披露网址 ...... 39

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

宁波合力科技股份有限公司

年 月 日

释 义

本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本发行情况报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2022年9月28日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

2022年10月20日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年5月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行

股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年8月29日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等议案。2023年9月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年10月19日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门注册过程

2023年6月1日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

发行人和保荐人（主承销商）于2024年3月21日向获得配售的投资者发出了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为596,937,600.00元，发行股数为47,040,000股。截至2024年3月26日，投资者实际缴款总额为596,937,600.00元。

2024年3月27日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的本次募集资金专户内。

2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10568号）。经审验，截至2024年03月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币596,937,600.00元。

2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10567号）。经审验，截至2024年3月27日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）47,040,000股，每股发行价格为人民币12.69元，共募集人民币596,937,600.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,849,223.64元，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元，其中增加股本人民币47,040,000.00元，增加资本公积人民币539,048,376.36元。

（四）股份登记和托管情况

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司尽快办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年3月19日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.89

元/股。

北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为12.69元/股，相当于本次发行底价11.89元/股的106.73%。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为18名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号

（四）发行数量

根据《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即47,040,000股（含本数）。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为47,040,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限47,040,000股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币596,937,600.00元，扣除各项发行费用人民币10,849,223.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限79,000.00万元。

（六）限售期安排

本次发行的股份限售期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期安排均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

在北京大成律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2024年3月18日收盘后向符合相关法律法规要求的120名投资者（剔除重复计算部分）发出了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截止2023年12月31日发行人前20名股东中的11名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共9名）、证券投资基金管理公司35家、证券公司25家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者38家。

自《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》和《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到16名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及相关认购附件，新增投资者如下：

序号

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年3月21日（T日）上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到22个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，22个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），

均为有效报价。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

序号

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况及《认购邀请书》规定的定价原则：“当有效认购对应的累计认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资金上限79,000万元时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的累计认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限47,040,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次发行价格。”保荐人（主承销商）将全部有效报价对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则排序后，当申购价格为12.69元/股时，对应的申购股数首次超过47,040,000股，故最终确定发行价格为12.69元/股。发行价格确定后，发行人与保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》的配售原则，按照上述优先顺序配售，12.78元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过47,040,000股，最终本次发行申购价格超过12.78元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格为12.78元/股的认购对象对应的申购金额部分获配。

本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为12.69元/股，本次发行股票数量为47,040,000股，募集资金总额为596,937,600.00元。本次发行最终确

定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

三、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、华夏基金管理有限公司

企业类型

2、诺德基金管理有限公司

3、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）

出资额

4、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金

5、财通基金管理有限公司

6、上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投

资基金

7、长城证券股份有限公司

8、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人

9、陈松泉

10、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金

11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金

企业类型

12、象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

13、南昌市国金产业投资有限公司

经营范围

14、UBS AG

15、刘姊琪

16、华泰资产管理有限公司（代“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

统一社会信用代码

17、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品”）认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

18、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）

认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：

经营范围

（二）发行对象与发行人的关联关系

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理

暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金、上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

华泰资产管理有限公司为保险类机构，以其管理的年金产品和保险产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

本次发行的认购对象长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；南昌市国金产业投资有限公司为一般企业法人；陈松泉、刘姊琪为自然人投资者；UBS AG为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

序号

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与合力科技本次发行的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次发行的认购对象均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

保荐代表人：卢旭东、刘栋

项目协办人：蒋霄羽项目组成员：姚雨田电话：010-56839312传真：010-56839500

（二）发行人律师

名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层负责人：袁华之经办律师：石锦娟、周晓燕电话：010-58137799传真：010-58137788

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国经办会计师：胡俊杰、黄波电话：021-23280000传真：021-63392558

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：杨志国

经办会计师：黄波、蒋林泽电话：021-23280000传真：021-63392558

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，发行人的总股本为156,800,000股，前十大股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

注：樊开曙与邬金华经友好协商办理解除婚姻关系手续，樊开曙先生将持有公司股份16,052,585股中的7,026,292股分割至邬金华名下，股份过户手续于2023年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加47,040,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东及实际控制人仍为施良才、樊开曙、施元直、樊开源、施定威、蔡振贤、贺朝阳。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司及时抓住轻量化、电动化趋势，满足一体化模具市场需求，并进一步扩展产能规模，完善产品结构、提升产品生产及供应能力，从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于投资大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目及补充流动资金。其中，大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目实施主体为本公司。项目计划在浙江省象山县滨海工业园区内购置土地新建厂房，及对部分已有厂房进行升级改造。公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于公司向关联方购买房屋建筑物及土地

使用权的议案》，拟以4,297.37万元自有资金购买关联方宁波合力集团股份有限公司拥有的坐落于象山县滨海工业区金开路72号工业房地产资产，2023年3月，公司与宁波合力集团股份有限公司签署了《房屋建筑物和国有土地使用权买卖合同》。除以自有资金向关联方购买房屋建筑物及土地使用权用于实施募集资金项目外，公司不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者存在影响公司生产经营独立性的情况，不存在新增关联交易的情况。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模、限售期安排以及竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

“发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册，具备实施本次发行的法定条件；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》的规定；发行人与认购对象签署的《认购协议》及本次发行相关法律文件的内容合法有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行确定的认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及发行人股东大会决议的相关要求，具备相应的主体资格；本次发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等涉及向特定对象发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需为本次发行最终确定的发行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续，并根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务”

第五节 有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

蒋霄羽

保荐代表人：

卢旭东 刘 栋

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京大成律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。审计机构负责人：

杨志国

签字注册会计师：

胡俊杰 黄 波

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

杨志国

签字注册会计师：

黄 波 蒋林泽

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性审核报告；

（五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

投资者可到发行人办公地查阅。

办公地址：浙江象山工业园区西谷路358号

电话：0574-65773106

传真：0574-65773106

联系人：吴海涛

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

四、信息披露网址

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（此页无正文，为《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书》之盖章页）

宁波合力科技股份有限公司

年 月 日