合力科技：华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性审核报告

华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市

发行过程和认购对象合规性审核报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1595号文同意注册，宁波合力科技股份有限公司（以下简称“合力科技”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定条件的不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、发行概况

（一） 发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年3月19日），发行底价为

11.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二） 发行对象

本次发行对象最终确定为18名，符合《管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三） 发行数量

本次发行的发行数量最终为47,040,000股，符合发行人第五届董事会第十四次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议、2023年第三次临时股东大会的批准要求，符合《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过47,040,000股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（四） 募集资金金额

根据12.69元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为596,937,600.00元，未超过募集资金规模上限79,000.00万元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报备之发行方案的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一） 董事会及股东大会审议通过

2022年9月28日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。

2022年10月20日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022

年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年度非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

2023年2月24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。2023年5月25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

2023年8月29日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等议案。

2023年9月27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年10月19日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二） 本次发行监管部门注册过程

2023年6月1日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年7月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一） 《认购邀请书》发送情况

在北京大成律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2024年3月18日收盘后向符合相关法律法规要求的120名投资者（剔除重复计算部分）发出了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截止2023年12月31日发行人前20名股东中的11名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共9名）、证券投资基金管理公司35家、证券公司25家、保险机构投资者14家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者38家。

自《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》和《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到16名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及相关认购附件，新增投资者如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二） 投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年3月21日（T日）上午9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到22个认购对象提交的申购相关文件。

经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，22个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

（三） 发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者的申购报价情况及《认购邀请书》规定的定价原则：“当有效认购对应的累计认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资金上限79,000万元时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的累计认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限47,040,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次发行价格。”保荐人（主承销商）将全部有效报价对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则排序后，当申购价格为12.69元/股时，对应的申购股数首次超过47,040,000股，故最终确定发行价格为12.69元/股。

发行价格确定后，发行人与保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》的配售原则，按照上述优先顺序配售，12.78元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过47,040,000股，最终本次发行申购价格超过12.78元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格为12.78元/股的认购对象对应的申购金额部分获配。

本次发行最终获配发行对象共计18名，发行价格为12.69元/股，本次发行股票数量为47,040,000股，募集资金总额为596,937,600.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四） 限售期安排

本次发行的股份限售期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期安排均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施

细则》等相关法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（五） 关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况

核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与合力科技本次发行的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

3、私募基金备案情况

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产

管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等相关法律、法规及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨财智创业投资管理有限公司-江西赣江新区财投晨源股权投资中心（有限合伙）、上海岱熹投资管理有限公司-岱熹龙腾1号私募证券投资基金、上海鸿进私募基金管理合伙企业（有限合伙）-鸿进行远2号私募证券投资基金、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司-湖南轻盐创投锐进2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

华泰资产管理有限公司为保险类机构，以其管理的年金产品和保险产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

本次发行的认购对象长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司；南昌市国金产业投资有限公司为一般企业法人；陈松泉、刘姊琪为自然人投资者；UBS AG为合格境外机构投资者，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六） 缴款与验资

发行人和保荐人（主承销商）于2024年3月21日向获得配售的投资者发出了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为596,937,600.00元，发行股数为47,040,000股。截至2024年3月26日，投资者实际缴款总额为596,937,600.00元。

2024年3月27日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。

2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10568号）。经审验，截至2024年03月26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币596,937,600.00元。

2024年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10567号）。经审验，截至2024年03月27日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）47,040,000股，每股发行价格为人民币

12.69元，共募集人民币596,937,600.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,849,223.64元，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元，其中增加股本人民币47,040,000.00元，增加资本公积人民币539,048,376.36元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和

验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规的规定。

（七） 关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年6月2日，发行人公告上交所上市审核中心审核通过发行人本次发行股票的申请。

2023年7月27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

保荐人（主承销商）将按照《管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模、限售期安排以及竞价、定价、配售、缴款和验资过程均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监

会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求，本次发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程和认购对象合规性审核报告》之签章页）

保荐代表人：

卢旭东 刘 栋

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日