合力科技：2023年年度股东大会会议资料

宁波合力科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

证券代码：6039172024年5月

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 3

2023年度董事会工作报告 ...... 4

2023年度监事会工作报告 ...... 9

2023年度财务决算方案 ...... 12

公司《2023年年度报告》及其摘要 ...... 14

关于申请银行综合授信额度的议案 ...... 15

2023年度利润分配预案 ...... 16

公司续聘会计师事务所的议案 ...... 17

确认2023年度董事薪酬的议案 ...... 18

确认2023年度监事薪酬的议案 ...... 19

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 20

关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 21

关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 22

关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 23

关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 24

关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 25

独立董事2023年度述职报告 ...... 26

宁波合力科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议：2024年5月15日（星期三）14：00网络投票：2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省宁波市象山县工业园区西谷路358号宁波合力科技股份有限公司会议室。

三、会议召集人：宁波合力科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：宁波合力科技股份有限公司董事长施定威先生。

五、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）宣读本次会议出席情况及会议须知；

（四）推选监票人和计票人；

（五）宣读议案

1、2023年度董事会工作报告

2、2023年度监事会工作报告

3、2023年度财务决算方案

4、公司《2023年年度报告》及其摘要

5、关于申请银行综合授信额度的议案

6、2023年度利润分配预案

7、公司续聘会计师事务所的议案

8、确认2023年度董事薪酬的议案

9、确认2023年度监事薪酬的议案

10、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

11、关于修订《独立董事工作制度》的议案

12、关于修订《关联交易管理制度》的议案

13、关于修订《募集资金管理制度》的议案

14、关于修订《对外投资管理制度》的议案

15、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

（六）听取独立董事2023年度述职报告

（七）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、股东投票表决；

4、统计表决票和表决结果；

5、监票人代表宣布表决结果。

（八）会议决议

1、董事长宣读股东大会表决决议；

2、律师发表关于本次大会的法律意见书。

（九）签署会议决议和会议记录

（十）会议主持人宣布股东大会结束。

宁波合力科技股份有限公司

会议须知

为维护公司及全体股东的合法权益，确保公司2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本会议须知，请出席大会的全体人员遵照执行：

一、根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司认真做好本次大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东的合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，履行各项义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东的提问。对于与本次股东大会议题无关的提问，大会主持人或指定人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

议案一

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实维护公司利益和广大股东权益，履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略积极推动各项业务的稳步发展。公司董事会在全体股东的大力支持及全体员工的敬业工作下，完成了公司全年的主要工作任务。现将公司董事会2023年度工作作如下报告：

一、报告期内主要工作回顾

（一）2023年公司总体经营情况

经审计，截止2023年12月31日，公司资产总额152,583.08万元，负债总额37,722.53万元，净资产114,860.55万元；资产负债率24.72%。

2023年度，公司实现营业收入67,215.00万元，营业成本49,675.71万元, 实现净利润4,367.08万元。

（二）2023年重点工作

1、公司董事会持续提升公司治理水平，提高上市公司质量。公司严格按照相关法律法规的要求，持续修订完善公司治理制度。

2、公司合法合规履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整。公司持续加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

3、2023年度，公司持续推进向特定对象发行股票项目，并于2024年4月上旬完成了本次发行工作，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）47,040,000股，发行价格为12.69元/股，募集资金总额为人民币5.97亿元，扣除发行费用人民币1084.92万元，实际募集资金净额为人民币5.86亿元。

4、产品业务及市场拓展：公司积极推进大型复杂一体化压铸模具及热冲压模具项目。公司持续开发优质新客户，优化客户结构，为后续发展不断积蓄力量。

5、持续推进智能化、数字化建设，保证PLM、MES、ERP、云计算服务等信息化

平台高效运行，实现生产流程、技术沟通过程以及企业内部管理过程的数字化集成和协同，提高企业经营管理水平，提升企业运行效率。

6、公司不断加强人力资源开发和管理，健全科学合理的选人、用人、育人机制。公司与高校、技术人才培训机构开展长期合作，建立健全公司的技术人才引进及培育体系，为公司持续培养设计、数控编程、钳工等方面的专业技术人才。

二、董事会工作情况

2023年度，公司完成了董事会换届选举工作，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。2023年度，各位董事能够按照相关法律法规及公司制度开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

（一）2023年度，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：

4 《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》5 《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》6 《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》7 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内,公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司三名独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，独立、审慎、客观的履行职责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（四）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）信息披露工作

公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规章、上海证券交易所业务规则以及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）投资者关系管理

报告期内，公司董事会严格按照公司《投资者关系管理制度》规定，执行投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，切实保证中小股东的合法权益。

三、2024年工作展望

2024年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续秉持对全体股东负责的原则，认真组织落实工作，争取圆满完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化，具体如下：

1、董事会将继续提升公司规范运营和治理水平，严格按照相关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市

场形象。

2、重点推进定增项目--大型一体化模具及精密铝合金部品智能制造项目建设工作，巩固公司行业领先地位，提高公司的客户服务能力，进一步提升公司的整体竞争力。

3、推动各业务版块协同发展，提升公司核心竞争力。模具业务版块重点开拓大型一体化压铸模具及大型热冲压业务，为客户提供整体解决方案，努力成为万吨级模具制造的行业标杆；铝合金业务版块将充分利用公司模具开发及铝合金材料研发优势，积极拓展新能源汽车、轨道交通、船舶、5G通信、光伏新能源、机器人等有技术难度的项目；制动业务版块将进一步加强与日本纳博特斯克的技术合作，加强与模具及铝合金业务的协同及市场开发；南京诺合版块将重点推动副车架业务的发展；合资公司上海纳博特斯克将重点推动电动空压机项目的国产化及拓宽销售渠道。

4、加强人力资源开发和管理，持续加强人才引进和人才培训工作，积极创造有利于各方面人才充分发挥能力的平台，营造良好的企业文化氛围，稳步推行全员培训计划，建立学习型组织，全面提高员工素质，打造凝聚力团队。

5、坚持创新驱动，加大研发投入和研发团队建设。公司将提升模具及部品的设计开发和智能制造能力，注重提升超前开发能力，加强与下游铝合金部品厂商或汽车整车厂的同步研发的能力，不断提高铸造工艺、热冲压成型工艺设计水平。对压铸模具领域、热冲压模具领域和铝合金部品领域的前沿技术进行深入研究。建立与高校、研发机构合作的平台，加强国际交流合作。

2024年，公司董事会将带领公司全体管理层及员工共同努力，不断提升企业管理能力，推行自动化、智能化改造，进一步提升企业核心竞争力和企业品牌价值，促进企业进一步发展。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会 2024年5月15日

议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，恪尽职守，严格依法履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能。现将监事会2023年主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会成员列席了2023年度的历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。报告期内，公司监事会共召开8次会议，具体如下：

报告的议案》

各位监事会成员勤勉尽职，充分发挥专业技能，密切关注公司经营情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和管理层职务行为。

二、监事会对2023年度有关事项的意见

2023年度，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，并对公司规范运作、财务状况等有关方面进行了一系列监督、检查活动。公司监事会形成以下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司董事﹑高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，严格按照相关法律、法规进行规范运作。公司决策程序合法合规，维护了公司及全体股东的利益，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规及公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为：公司财务管理及相关内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行有效监督，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。监事会认为：2023年度，公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东的利益的情况。

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律法规的规定，勤勉尽职，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东利益。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案三

2023年度财务决算方案各位股东及股东代表：

本议案所涉及的2023年度财务数据已经立信会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告，其公允反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。

一、2023年度财务工作决算

1、2023年度公司的收入、费用、利润、每股收益、每股净资产情况

2、主要资产、负债、权益情况

截止2023年12月31日，资产总额152,583.08万元（其中应收帐款33,840.89万元，存货34,736.79万元，固定资产37,529.42万元）；负债总额37,722.53万元；所有者权益114,860.55万元（其中注册资本15,680.00万元，盈余公积8,842.28万元，资本公积27,318.87万元，未分配利润61,730.04万元）；资产负债率24.72%。其中负债结构主要如下：

序号

3、2023年主要期间费用分析

2023年期间费用总额9,936.30万元。其中销售费用2,845.39万元，管理费用4,380.91万元，研发费用3,353.50万元，财务费用-643.50万元。期间费用总额比2022年9,731.56万元增加204.74万元，其中销售费用增加300.41万元，主要系本期售后质量保证金增加所致。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

议案四

公司《2023年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月19日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案五

关于申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司及公司子公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、工商银行、中国银行等）申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度。授信期限内，授信额度可循环使用。授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期至下一年度审议通过相同议案时止。

授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案六

2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润43,670,797.72元，2023年度母公司实现净利润44,218,607.75元，以母公司净利润数为基数提取10%的法定盈余公积金4,421,860.78元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币562,948,651.70元，合并报表口径可供分配的利润为617,300,416.70元。

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本203,840,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,768,000元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

议案七

公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有丰富的执业经验，且在2023年年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保证审计工作的连续性和稳健性，公司续聘立信为公司2024年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计等。并提请股东大会授权公司管理层与立信商议确定2024年度审计报酬等具体事宜。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

议案八

确认2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。

单位：万元

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案九

确认2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。

单位：万元

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股47,040,000股新股。公司已完成向特定对象发行新股工作，公司注册资本增加人民币47,040,000元，公司总股本由156,800,000股变更为203,840,000股，公司注册资本由人民币156,800,000元变更为人民币203,840,000元。

二、《公司章程》的修订情况

鉴于公司上述总股本、注册资本的变更，公司拟对现行《公司章程》中的相应条款进行修订。《公司章程》修订的具体内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

同时提请股东大会授权公司管理层办理本次工商变更登记及章程备案（上述变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十一

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，并结合公司实际工作情况，公司董事会对公司《独立董事工作制度》的相关条款予以修订完善。具体内容详见公司于2023年10月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

议案十二

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司的关联交易，保护公司和中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司《关联交易管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十三

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为加强、规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

议案十四

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，有效防范公司对外投资风险，确保公司对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》及最新的相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对公司《对外投资管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十五

关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据有关法律法规及公司制度的有关规定，制订了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。

请各位股东及股东代表审议。

宁波合力科技股份有限公司董事会2024年5月15日

独立董事2023年度述职报告

宁波合力科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告，具体内容详见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《合力科技独立董事2023年度述职报告》